微信公众号
证券之星APP
| 艾录股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海艾录包装股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-06-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4850.00 | 项目拟募集资金(万元) | 31147.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4850.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈安康 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 351,891,800 | 成立日期 | 2006-08-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前的股本形成及其变化 1、2006 年艾录有限设立上海艾录纸包装有限公司由陈安康、张勤于 2006 年7 月共同出资50 万元设立。2006 年7 月31 日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字(2006)第B-2456 号《验资报告》,艾录有限注册资本已缴足。2006 年8 月14 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3102282074205)。 2、2008 年4 月,第一次股权转让2008 年4 月3 日,陈安康与邵军签订《股权转让协议》,约定陈安康将其持有的艾录有限50%的股权,对应出资额人民币25 万元以人民币25 万元的价格转让给邵军。同日,艾录有限通过股东会决议,同意本次股权转让行为。 2008 年4 月29 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310228000970442)。 3、2008 年10 月,第一次增资至150 万元2008 年9 月1 日,艾录有限通过股东会决议,一致同意将艾录有限注册资本从 50 万元增加至150 万元,2008 年10 月17 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 4、2009 年3 月,第二次股权转让2009 年2 月16 日,邵军与陈安康签订《股权转让协议》,约定邵军将其所持50%的股权,对应出资额人民币75 万元,以人民币75 万元的价格转让给陈安康;张勤与陈安康签订《股权转让协议》,约定张勤将其所持0.39%的股权,对应出资额人民币0.585 万元,以人民币0.585 万元的价格转让给陈安康;张勤与陈曙签订《股权转让协议》,约定张勤将其所持42.76%的股权,对应出资额人民币64.14 万元,以人民币64.14 万元的价格转让给陈曙;张勤与王桂香签订《股权转让协议》,约定张勤将其所持2.88%的股权,对应出资额人民币4.32 万元,以人民币4.32 万元的价格转让给王桂香;张勤与李仁杰签订《股权转让协议》,约定张勤将其所持1.26%的股权,对应出资额人民币1.89 万元,以人民币1.89 万元的价格转让给李仁杰。同日,艾录有限通过股东会决议,同意本次股权转让行为。 2009 年3 月19 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 5、2010 年6 月,第三次股权转让2010 年5 月28 日,陈曙与陈安康签订《股权转让协议》,约定陈曙将其所持艾录有限18%的股权,对应出资额人民币27 万元,以人民币27 万元的价格转让给陈安康;陈曙与王春权签订《股权转让协议》,约定陈曙将其所持艾录有限6.5%的股权,对应出资额人民币9.75 万元,以人民币9.75 万元的价格转让给王春权;陈曙与李仁杰签订《股权转让协议》,约定陈曙将其所持艾录有限3%的股权,对应出资额人民币4.5 万元,以人民币4.5 万元的价格转让给李仁杰;陈曙与张勤签订《股权转让协议》,约定陈曙将其所持艾录有限1%的股权,对应出资额人民币1.5 万元,以人民币1.5 万元的价格转让给张勤;王桂香与张勤签订《股权转让协议》,约定王桂香将其所持艾录有限2.88%的股权,对应出资额人民币4.32 万元,以人民币4.32 万元的价格转让给张勤。同日,艾录有限通过股东会决议,同意本次股权转让行为。 2010 年6 月3 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 6、2010 年12 月,第二次增资至4,200 万元2010 年11 月26 日,艾录有限召开股东会通过决议,一致同意将公司注册资本增加至人民币4,200 万元,其中,股东陈安康认缴新增出资额人民币2,870.51 万元,陈曙认缴新增出资额人民币522.53 万元,张勤认缴新增出资额人民币262.68 万元,王春权认缴新增出资额人民币238.18 万元,李仁杰认缴新增出资额156.1 万元。2010 年12 月6 日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字(2010)第4693 号《验资报告》验证了上述增资。 2010 年12 月6 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 7、2011 年5 月,第三次增资至5,175.484 万元2011 年5 月19 日,艾录有限召开股东会,一致同意将公司注册资本增加至5,175.484 万元,新增注册资本975.484 万元,其中,新股东上海傲英和安天实业分别出资2,000 万元认缴新增出资额487.742 万元,合计认缴出资额975.484万元,其余3,024.516 万元计入资本公积。2011 年5 月23 日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字(2011)第2432 号《验资报告》验证了上述增资。 2011 年5 月23 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 8、2011 年6 月,第四次增资至5,419.355 万元2011 年5 月30 日,艾录有限召开股东会通过决议,一致同意将公司注册资本增加至人民币5,419.355 万元,由汇旌资产出资人民币1,000 万元,认缴新增出资额人民币243.871 万元,其余756.129 万元计入资本公积。2011 年5 月31日,上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字(2011)第3078 号《验资报告》验证了上述增资。 2011 年6 月1 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 9、2011 年9 月,第四次股权转让2011 年9 月15 日,汇旌资产与上海汇旌签署《股权转让协议》,汇旌资产将其所持艾录有限4.5%股权,对应出资额人民币243.871 万元,以人民币1,000万元转让予上海汇旌;安天实业与上海鼎丰签署《股权转让协议》,安天实业将其所持艾录有限9%股权,对应出资额人民币487.742 万元,以人民币2,000 万元转让予上海鼎丰。同日,艾录有限通过股东会决议,同意本次股权转让行为。 2011 年9 月23 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 10、2013 年9 月,第五次增资至5,581.9357 万元2013 年8 月26 日,艾录有限召开股东会,一致同意将公司注册资本增加至人民币5,581.9357 万元,2013 年9 月29 日,艾录有限领取了上海市工商行政管理局金山分局换发的《企业法人营业执照》。 (二)股份公司设立及以后的股本形成及其变化。 1、2014 年4 月,艾录有限整体变更为艾录股份2014 年2 月21 日,艾录有限全体股东签署《发起人协议》,将艾录有限依法整体变更为股份有限公司,即以经审计的截至2013 年9 月30 日的净资产108,638,596.12 元,按照1:0.552290 比例折合成60,000,000 股,每股面值1元,由各发起人以其享有的艾录有限净资产认购相应数额的股份,其余48,638,596.12 元计入公司资本公积金。变更后,公司名称变更为上海艾录包装股份有限公司。2014 年4 月11 日,艾录有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》(注册号为310228000970442),注册资本为6,000 万元。 2、2014 年8 月,艾录股份在全国中小企业股份转让系统挂牌根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,艾录股份分别于2014 年4 月11 日及2014 年4 月26 日召开的第一届董事会第二次会议及2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,并委托国金证券股份有限公司作为主办券商。 2014 年7 月21 日,股转公司出具了《关于同意上海艾录包装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]940 号),同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。 2014 年8 月13 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券代码为830970,证券简称“艾录股份”。 3、2014 年9 月,艾录股份第一次股票定向发行及转让方式变更。 2014 年9 月24 日,经艾录股份2014 年第三次临时股东大会审议通过,公司以非公开发行股票的方式,向国金证券等2 名符合投资者适当性管理规定的投资者发行180 万股,募集资金732.60 万元,股票发行价格为4.07 元/股。其中,经股转公司备案的具有做市商资格的证券公司国金证券认购170 万股,东莞证券有限责任公司认购10 万股,原有股东均自愿放弃优先认购权。本次发行完成后,公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2014 年10 月28 日,根据股转公司出具的《关于上海艾录包装股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2014]1621 号),确认本次股票发行已备案。2015 年2 月4 日,艾录股份在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》。 4、2015 年2 月,艾录股份第二次股票定向发行。2015 年2 月14 日,经艾录股份2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司以非公开发行股票的方式,向上投摩根基金管理有限公司发行50 万股,募集资金400 万元,股票发行价格为8.00 元/股,同时,公司章程相应修改,修改后的公司章程规定公司增发新股时原股东不享有优先认购权。 2015 年3 月18 日,根据股转公司出具的《关于上海艾录包装股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]845 号),确认本次股票发行已备案。2015 年4 月21 日,艾录股份在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》。 5、2015 年3 月,艾录股份第三次股票定向发行2015 年3 月25 日,艾录股份2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海艾录包装股份有限公司股票期权激励计划的议案》及《关于上海艾录包装股份有限公司股票发行方案的议案》,发行人以10.15 元/股的价格向东方证券股份有限公司、上海鼎奎、张桂明、李金桂共计发行310 万股股份,募集资金3,146.50 万元,各相关方就本次发行签订了《股份认购协议》。本次发行对象中,东方证券股份有限公司系经全国股转公司备案的做市商,上海鼎奎系发行人为向员工实施股权激励而设立。其中,发行人向全体激励对象授予60 万份股票期权,并以10.15 元/股向上海鼎奎定向发行60 万股人民币普通股作为该计划的标的股票。 6、2015 年4 月,艾录股份第四次股票定向发行2015 年4 月13 日,经艾录股份2014 年年度股东大会审议通过,公司向部分在册股东、新增机构投资者以及新增自然人投资者等53 名符合投资者适当性管理规定的投资者发行520 万股,募集资金7,581.60 万元,股票发行价格为14.58 元/股。2015 年7 月17 日,艾录股份在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》。 7、2015 年4 月,艾录股份第五次股票定向发行2015 年4 月30 日,艾录股份召开2015 年第三次临时股东大会审议通过股票发行方案。公司以非公开发行股票的方式购买曹连成、王磊、陈安康、陈雪骐、朱利、邹浩波、姚慧、潘程栋、徐浩、吕川、卢晓贤11 名股东持有的锐派包装合计100%股权。由于发行人的控股股东、实际控制人陈安康以及发行人的董事、董事会秘书、陈安康之女陈雪骐系锐派包装的股东,因此陈安康、陈雪骐在上述会议审议有关议案时已回避表决。发行人与各发行对象于2015 年4 月15 日签订《发行股票购买资产协议》及《业绩补偿与奖励协议》,并于2016 年3 月,双方就业绩补偿事宜进一步签订《业绩补偿与奖励协议之补充协议》。 根据《发行股票购买资产协议》约定,发行人以 10.15 元/股向原股东合计发行317.7334 万股股份,用以购买其合计持有的锐派包装100%股权,股权转让价格为锐派包装2015 年净利润业绩目标(扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润值)750 万元的4.3 倍,即3,225.00 万元。 2015 年9 月15 日,艾录股份在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》。 8、2015 年11 月资本公积转增资本2015 年4 月13 日,艾录股份召开2014 年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配及资本公积转增股本预案》,公司以实施时确定的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。2015 年8 月,公司以现有总股本7,377.7334 万股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增7股。本次资本公积转增实施完成后,公司股份总数增至12,542.1467 万股。 2015 年11 月12 日,上海市工商行政管理局核准本次变更并向发行人换发了《营业执照》。 9、2015 年12 月,艾录股份第六次股票定向发行2015 年9 月9 日,经艾录股份2015 年第五次临时股东大会审议通过,公司向九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8 名符合投资者适当性管理规定的投资者发行1,486.00 万股,募集资金14,800.56 万元,股票发行价格为9.96 元/股。 2015 年11 月25 日,根据股转公司出具的《关于上海艾录包装股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]8182 号),确认本次股票发行已备案。2015 年12 月23 日,艾录股份在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取《营业执照》(统一社会信用代码为913100007927010822)。 10、2017 年4 月,公司转让方式变更。 2017 年3 月14 日,发行人2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》,决议将公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017 年4 月14 日,股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函[2017]2116 号),同意发行人股票转让方式自2017 年4 月18 日起,由做市转让变更为协议转让。 11、发行人股份暂停在股转系统交易根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的相关规定,公司将在提交本次首次公开发行股票并上市的材料并取得中国证监会出具的《行政许可申请受理通知书》后,向股转公司提交暂停公司股份在股转系统交易的申请。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||