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| 绿色动力—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 绿色动力环保集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-03-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 11620.00 | 项目拟募集资金(万元) | 34601.88 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 11620.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 乔德卫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,393,448,000 | 成立日期 | 2000-03-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 垃圾焚烧发电业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)绿色动力有限历史沿革1、2000年3月,绿色动力有限成立2000年3月1日,经深圳市外商投资局《关于同意设立合资企业深圳道斯环保科技有限公司的批复》(深外资复[2000]0149号)批准,绿色动力有限于2000年3月29日取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企合粤深总副字第109044号)。注册资本为港币1,000.00万元,道斯香港和道斯贸易分别以现金出资港币900.00万元和港币100.00万元,股权比例分别为90.00%和10.00%。2000年7月13日,深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏验字[2000]第253号),经其审验,截至2000年7月13日,绿色动力有限实收资本为港币280.00万元。2001年1月16日,深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏验字[2001]C001号),经其审验,截至2001年1月16日,绿色动力有限实收资本为港币640.00万元。2001年6月28日,深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏会验字[2001]C029号),经其审验,截至2001年6月26日,绿色动力有限实收资本为港币1,000.00万元。2、2001年3月,绿色动力有限第一次股权转让并变更公司名称2001年3月1日,绿色动力有限召开董事会并做出决议,同意道斯贸易将其所持的绿色动力有限10.00%股权以港币6.00万元转让给平和贸易;同意绿色动力有限的公司名称由深圳道斯环保科技有限公司变更为深圳绿动力环境工程有限公司。2001年3月2日,深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳道斯环保科技有限公司”股权转让等事项的批复》(深外资复[2001]B0323号),批准本次股权转让与名称变更。2001年3月28日,深圳市工商局核准了本次股权转让及公司名称的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。本次股权转让方道斯贸易实际控制人为自然人郑维先与其胞弟郑道斌,受让方平和贸易由郑维先控制。3、2002年10月,绿色动力有限第二次股权转让2002年9月6日,绿色动力有限召开董事会并做出决议,同意道斯香港将所持的绿色动力有限90.00%的股权以港币10.00万元转让给绿色动力国际控股。2002年9月30日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳绿动力环境工程有限公司”股权变更的批复》(深外经贸资复[2002]3471号),批准本次股权转让。2002年10月18日,深圳市工商局核准了本次股权转让的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。本次股权转让方道斯香港实际控制人为自然人郑维先与其胞弟郑道斌,受让方由郑道斌控制。4、2004年3月,绿色动力有限变更公司名称2004年3月8日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意公司名称由深圳绿动力环境工程有限公司变更为深圳绿色动力环境工程有限公司,并修订公司章程。2004年3月18日,深圳市工商局核准了本次名称变更的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。5、2005年8月,绿色动力有限第三次股权转让2005年7月15日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意平和贸易将所持的10.00%股权以人民币190.50万元转让给绿色动力国际控股。2005年8月1日,深圳市福田区经济贸易局出具《关于同意合资企业“深圳绿色动力环境工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》(深福经贸资复[2005]0618号),批准本次股权转让,绿色动力有限的公司性质变更为外商独资企业。2005年8月4日,深圳市工商局核准了本次股权转让的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。本次股权转让方由自然人郑维先控制,受让方由其胞弟郑道斌控制。2001年3月-2005年8月,上述三次股权转让双方的实际控制人均为郑维先、郑道斌。根据郑维先、郑道斌确认,其二人系兄弟关系。转让的主要原因为:第一次股权转让是由于道斯贸易拟注销,将其资产转让给平和贸易;第二次股权转让主要是出于对其名下产业布局的调整,将垃圾焚烧发电业务集中至绿色动力国际控股名下进行统一调配发展。第三次股权转让主要系因与北京国资公司洽谈收购事宜,为进一步简化股权结构,将平和贸易持有的发行人股权转让至绿色动力国际控股。2013年1月25日,郑维先、郑道斌出具《说明函》,上述股权转让均发生于郑维先、郑道斌控制的相关企业之间,相关股权转让行为系转让双方真实自愿的行为,并已取得充分授权,相关股权转让款已支付完毕,相关税款已依法清缴,股权转让过程和结果不存在争议,亦不存在已了结或未了结的争议或纠纷,不存在任何尚未履行完毕的约定或安排。6、2005年10月,绿色动力有限第一次增资2005年9月2日,绿色动力有限召开董事会及股东会并作出决议,同意北京国资公司以绿色动力有限截至2005年6月30日的账面净资产值1,905.00万元为作价依据(即每注册资本人民币1.905元),出资人民币3,000.00万元认购绿色动力有限港币1,575.00万元的增资(即每注册资本人民币1.905元)。绿色动力有限注册资本由港币1,000.00万元增加至港币2,575.00万元。2005年8月26日,北京市国资委出具《关于北京市国有资产经营有限责任公司收购香港绿色动力公司的批复》(京国资规划字[2005]20号),同意本次增资。2005年9月13日,深圳市福田区经济贸易局出具《关于同意外资企业“深圳绿色动力环境工程有限公司”增加股东、增资、变更经营范围、性质变更的批复》(深福经贸资复[2005]0747号),批准本次增资。2005年9月21日,北京中天华正会计师事务所出具“中天华正(深)验字[2005]第168号”验资报告,对该次增资情况进行了核验。经验证,该次增资的注册资金已全部缴足到位。2005年10月11日,深圳市工商局核准了本次增资的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。7、2005年11月,绿色动力有限第四次股权转让2005年10月14日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意绿色动力国际控股将所持绿色动力有限38.84%的股权以人民币1,905.00万元(即每注册资本人民币1.905元)转让给蓝洋环保。绿色动力有限截至2005年6月30日的账面净资产值为1,905万元(即每注册资本人民币1.905元),2005年10月28日,深圳市福田区经济贸易局出具《关于同意合资企业“深圳绿色动力环境工程有限公司”股权转让的批复》(深福经贸资复[2005]0853号),批准本次股权转让。2005年11月7日,深圳市工商局核准了本次股权转让的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。转让方与受让方实际控制人均为自然人郑道斌。8、2009年9月,绿色动力有限第二次增资(转增股本)2009年5月9日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意以绿色动力有限截至2008年12月31日的资本公积和未分配利润转增实收资本港币4,625.00万元,注册资本由港币2,575.00万元增至港币7,200.00万元,各股东的持股比例不变。2009年7月9日,深圳市南山区贸易工业局出具《关于合资企业深圳绿色动力环境工程有限公司增资的批复》(深外资南复[2009]0249号),批准本次增资。2009年7月10日,北京京都天华会计师事务所出具“北京京都天华验字[2009]第048号”验资报告,对该次增资情况进行了核验。经验证,该次增资的注册资金已全部缴足到位。2009年9月2日,深圳市工商局核准了本次增资的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。9、2009年11月,绿色动力有限第三次增资2009年9月17日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意北京国资公司以等值于港币15,000.00万元的人民币认购绿色动力有限港币15,000.00万元的增资(即每注册资本港币1.00元)。绿色动力有限注册资本由港币7,200.00万元增加至港币22,200.00万元。根据2009年3月18日北京京都资产评估有限公司出具的《深圳绿色动力环境工程有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(京都评报字(2009)第007号),截至2008年12月31日,绿色动力有限经评估的净资产值为人民币6,893.38万元(即每注册资本人民币0.96元)。该资产评估结果已经北京市国资委2009年9月15日核发的《关于对深圳绿色动力环境工程有限公司增资扩股评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2009]230号)核准。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2008年12月31日,公司净资产值为人民币6,369.62万元(即每注册资本人民币0.88元)。2009年10月21日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于合资企业深圳绿色动力环境工程有限公司增资及延限的批复》(深科工贸信资字[2009]0401号),批准本次增资。2009年11月2日,深圳聚鑫会计师事务所出具“深聚鑫验字[2009]50号”验资报告,对该次增资情况进行了核验。经验证,该次增资的注册资金已全部缴足到位。2009年11月6日,深圳市市监局核准了本次增资的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。10、2010年1月,绿色动力有限第四次增资2009年12月8日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意北京国资公司以等值于港币38,500.00万元的人民币认购绿色动力有限港币38,500.00万元的增资(即每注册资本港币1.00元)。绿色动力有限注册资本由港币22,200.00元增加至港币60,700.00万元。本次增资的定价系参考发行人2009年11月增资时经北京市国资委核准的《深圳绿色动力环境工程有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(京都评报字(2009)第007号)载明的资产评估结果确定。2009年12月29日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳绿色动力环境工程有限公司增资的批复》(深科工贸信资字[2009]1117号),批准本次增资。2009年12月31日,深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字[2009]297号”验资报告,对该次增资情况进行了核验。经验证,该次增资的注册资金已全部缴足到位。2010年1月5日,深圳市市监局核准了本次增资的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。11、2011年1月,绿色动力有限第五次股权转让2010年11月9日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意蓝洋环保将其所持的公司4.61%的股权转让给国资香港,转让价格以北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的绿色动力有限2009年审计报告所载明的净资产值人民币54,614.97万元(即每注册资本人民币0.90元)为依据,确定为港币2,859.52万元(即每注册资本港币1.02元)。根据北京国资公司2010年11月1日出具的《关于同意绿色动力控股集团有限公司将其持有的深圳绿色动力环境工程有限公司股权(占股比4.61%)转让给北京国资(香港)有限公司的批复》,同意本次股权转让。2011年1月10日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳绿色动力环境工程有限公司投资者股权变更的批复》(深科工贸信资字[2011]0045号),批准本次股权转让。2011年1月21日,深圳市市监局核准了本次股权转让的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。12、2011年5月,绿色动力有限第五次增资2011年4月22日,绿色动力有限召开董事会并作出决议,同意公司注册资本由港币60,700.00万元增至港币78,739.00万元,增加部分由江淮基金以人民币10,000.00万元认缴注册资本港币7,843.00万元;由保利基金以人民币7,000.00万元认缴注册资本港币5,490.00万元;由北京科技以人民币3,000.00万元认缴港币2,353.00万元;由景秀投资以人民币3,000.00万元认缴港币2,353.00万元。本次增资价格为每注册资本人民币1.275元。2010年12月20日,北京京都中新资产评估有限公司出具《深圳绿色动力环境工程有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(京都中新评报字(2010)第082号),经其审验,截至2010年10月31日,绿色动力有限经评估的净资产为人民币70,526.00万元,对应每注册资本人民币1.16元。该资产评估结果已经北京市国资委2011年3月18日核发的《关于对深圳绿色动力环境工程有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2011]36号)核准。本次增资价格的确定依据包括:1、本次增资中经国资委核准的资产评估结果;2、绿色动力有限2010年以及2011年预测的净资产和净利润数据,结合市盈率和市净率等常用估值比率综合确定。根据绿色动力有限2010年、2011年财务预测情况,2010年底预计净资产67,018万元,实现合并净利润5,047万元;2011年末预计净资产68,130万元,实现净利润6,524万元。按照2010年末绿色动力有限预测财务数据估算,本次交易定价相当于市盈率16倍,市净率1.2倍。2011年5月20日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳绿色动力环境工程有限公司增加投资者、增资的批复》(深科工贸信资字[2011]0818号),批准本次增资并增加江淮基金、保利基金、北京科技、景秀投资为绿色动力有限的新股东。2011年5月24日,深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字[2011]132号”验资报告,对该次增资情况进行了核验。经验证,该次增资的注册资金已全部缴足到位。2011年5月30日,深圳市市监局核准了本次增资的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》。本次增资前,江淮基金、保利基金与公司无关联关系;北京科技的实际控制人为北京国资公司;景秀投资为公司员工持股平台。(二)绿色动力历史沿革及股本形成1、2012年4月,绿色动力有限整体变更为股份有限公司绿色动力系以绿色动力有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。2011年10月17日,绿色动力有限全体股东即北京国资公司、江淮基金、保利基金、国资香港、北京科技和景秀投资作为发起人,以绿色动力有限经京都天华会计师事务所有限公司审计的截至基准日2011年5月31日的净资产值78,635.29万元按1:0.8902的比例折合为70,000.00万股,每股面值为人民币1.00元,股本总额为70,000.00万元。2011年7月15日,京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》(京都天华审字(2011)第1335号),经其审验,截至2011年5月31日,绿色动力有限经审计的净资产值为78,635.29万元。2011年8月15日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《评估报告》(天兴评报字(2011)第262号),经其审验,截至2011年5月31日,绿色动力有限净资产评估值为83,370.39万元。2012年1月10日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳绿色动力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(深科工贸信资字[2012]0051号),批准绿色动力有限改制为外商投资股份有限公司。2012年4月10日,京都天华会计师事务所有限公司出具《绿色动力环保集团股份有限公司(筹)验资报告》(京都天华验字(2012)第0017号),经其审验,截至2012年4月10日,绿色动力实收资本为70,000.00万元。2012年4月23日,深圳市市监局核准了本次变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。2、2014年6月,绿色动力发行H股并在香港联交所主板上市2013年10月15日,绿色动力召开董事会并做出决议,审议通过《关于公开发行境外上市外资股(H股)的议案》、《关于公开发行境外上市外资股(H股)募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会及获授权人士全权处理公开发行境外上市外资股(H股)并上市有关事宜的议案》、《关于公司国有股股东减持国有股的议案》、《关于审议H股发行后使用的公司章程的议案》及《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》等议案。2013年11月1日,绿色动力召开股东大会并做出决议,审议通过《关于绿色动力环保集团股份有限公司公开发行境外上市外资股(H股)的议案》、《关于绿色动力环保集团股份有限公司公开发行境外上市外资股(H股)募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会及获授权人士全权处理公开发行境外上市外资股(H股)并上市有关事宜的议案》、《关于绿色动力环保集团股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》、《关于审议H股发行后使用的公司章程的议案》等议案。2013年12月21日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2013]1057号),原则批准发行人的国有股权管理方案,并同意发行人的国有股东北京国资公司、北京科技将其持有的相当于本次发行股份数量10.00%的股份划转给社保理事会。2014年5月13日,中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]478号),批准绿色动力发行不超过34,500.00万股境外上市外资股,每股面值人民币1.00元,并到香港联交所主板上市;核准绿色动力完成本次发行后,将划转社保理事会持有的不超过3,450.00万股国有股转为境外上市外资股;核准绿色动力完成本次发行后,国资香港持有的公司2,485.98万股外资股转为境外上市外资股。公司本次H股发行已经国务院证券监督管理机关批复许可,股票认购方为符合香港联交所相关认购要求的境外社会公众,定价依据系公司与承销商经询价确定。2014年9月1日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司增加股本、修改章程等事宜的批复》(深经贸信息资字[2014]741号),批准绿色动力股本总额由70,000.00万股增至104,500.00万股,每股面值人民币1.00元,注册资本由人民币70,000.00万元增至人民币104,500.00万元,增加的注册资本已由境外投资者认购;批准绿色动力2013年第四次临时股东大会通过的《绿色动力环保集团股份有限公司章程》。2014年9月5日,深圳市人民政府向绿色动力核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深福资证字[2012]0001号)。2014年7月23日,深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深永安验字[2014]1号),经其审验,截至2014年7月3日,绿色动力在香港联交所主板两次成功发行34,500.00万股普通股,扣除手续费后募集资金港币115,255.01万元,按2014年7月3日收到募集资金日的汇率(1:0.79)折算人民币合计91,492.64万元,其中,人民币34,500.00万元作为注册资本,人民币56,992.64万元计入资本公积。2016年6月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳永安会计师事务所有限公司2014年7月23日为公司出具的《验资报告》(深永安验字[2014]1号)进行了专项复核。根据复核结果,深圳永安会计师事务所有限公司2014年7月23日为公司出具的深永安验字[2014]1号《验资报告》在重大方面符合《独立审计实务公告第1号-验资》、《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。2014年9月25日,深圳市市监局核准了本次境外发行H股并上市的工商变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。3、2016年2月,绿色动力第一次股权转让2015年9月,江淮基金与中商龙润签订《绿色动力环保集团股份有限公司股份转让协议书》及《绿色动力环保集团股份有限公司股份转让协议书之补充协议》,江淮基金以人民币8,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,000.00万股股份转让给中商龙润(即人民币4.00元/股),转让协议书签署当日绿色动力H股收盘价为港币4.15元/股。2016年1月29日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》(深经贸信息资字[2016]55号),批准本次股权转让。2016年2月17日,深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。4、2016年4月,绿色动力第二次股权转让2016年2月26日,保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》,保利基金以3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞(即1.43元/股),签署协议协议当日绿色动力H股收盘价为港币3.55元/股。转让前惠泰恒瑞系保利基金的有限合伙人。本次股份转让新增股东惠泰恒瑞原系公司股东保利基金的有限合伙人,本次股份转让系惠泰恒瑞自保利基金中办理退伙事宜,保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予惠泰恒瑞,未实际支付对价。2016年4月11日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》(深经贸信息资字[2016]183号),批准绿色动力股东保利基金以人民币3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞。2016年4月13日,深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。2016年6月,保利基金合伙人会议决定,同意惠泰恒瑞退伙。5、2017年2月,绿色动力第三次股权转让2016年9月5日,北京科技召开2016年第四次股东大会,审议通过《关于调整协议转让绿色动力环保集团股份有限公司方案的议案》,同意北京科技将所持发行人全部股份以协议方式转让予北京国资公司;同意前述股份转让价格以有关国资部门审批价格为准。北京科技此次转让股权的主要原因是其已正式进入解散清算阶段。本次股权转让中,北京国资公司资金主要来源为企业自有资金,转让原因系北京科技正式进入解散清算阶段,根据清算工作要求,北京科技需将其所持绿色动力股份进行处置。2016年9月9日,北京国资公司召开董事会2016年第八次会议,审议通过《关于科技风投公司将所持绿色动力股份协议转让给国资公司的议题》,同意待北京市国资委、国务院国资委批准后,北京科技将其所持发行人股份协议转让予北京国资公司。2016年11月1日,北京科技与北京国资公司签署《股份转让协议》,约定北京科技将其所持发行人1,957.1266万股股份转让予北京国资公司,每股转让价格为发行人已发行的境外上市外资股(H股)在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%,即每股港币3.5640元,转让价款合计港币6,975.40万元,折合人民币6,092.35元。2016年12月30日,国务院国资委作出《关于北京科技风险投资股份有限公司协议转让全部绿色动力环保集团股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2016]1305号),同意北京科技将所持发行人1,957.1266万股股份协议转予给北京国资公司持有,本次股份转让完成后,发行人总股本不变,其中北京国资公司持有50,118.9618万股,占总股本的47.96%。截至2017年1月末,北京国资公司已向北京科技支付前述股份转让的全部价款。2017年2月9日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认北京科技已将其持有的发行人(证券简称:绿色动力环保;证券代码:HK1330)1,957.1266万股股份过户至北京国资公司。 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| 近三年财务指标 |
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