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| 明德生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 武汉明德生物科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-04-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-05-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1664.63 | 项目拟募集资金(万元) | 31264.62 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1664.63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈莉莉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 156,193,000 | 成立日期 | 2008-01-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司股本的形成及其变化情况1、2008年1月明德有限设立2008年1月,自然人陈永根、汪汉英、祖淑华、陈莉莉、王颖共同出资设立明德有限,明德有限注册资本为100万元。2008年1月23日,湖北海信会计师事务所有限公司出具“鄂海信验字[2008]011号”《验资报告》,验证明德有限(筹)已收到全体股东首期缴纳的注册资本20万元,均为货币出资。2008年1月28日,明德有限取得武汉市工商行政管理局颁发的注册号为420100000053229的《企业法人营业执照》。2、2009年10月第一次股权转让2009年10月2日,汪汉英分别与祖淑华、陈永根、陈莉莉、王颖签订《股权转让协议》,约定汪汉英将其持有明德有限14%的股权分别转让给陈永根6%、祖淑华4%、陈莉莉2%、王颖2%。同日,明德有限召开股东会并作出决议,同意前述股权转让事宜。2009年10月28日,明德有限完成上述股权转让的工商变更登记。3、2009年11月补缴第二期出资明德有限于2009年11月1日召开股东大会,决议通过第二期出资在2009年11月2日之前缴足,由陈永根、祖淑华、汪汉英、陈莉莉、王颖分别缴纳第二期出资额30万元、20万元、10万元、10万元、10万元,明德有限实收资本增加至100万元。2009年11月5日,武汉双胜联合会计师事务所出具“武双验字[2009]第11-06号”《验资报告》,验证明德有限收到全体股东第二期缴纳的注册资本80万元,均为货币出资。2009年11月9日,明德有限完成上述工商变更登记。4、2011年5月第二次股权转让及第一次增资(1)增资前的股权转让根据明德有限于2011年5月27日作出的股东会决议,陈永根、祖淑华、汪汉英分别将其持有的明德有限13%、6%、4%的股权分别转让给陈莉莉;祖淑华将其持有的明德有限8%的股权转让给王颖。(2)增资根据明德有限于2011年5月27日作出的股东会决议,周琴向明德有限新增注册资本15万元。2011年6月2日,武汉一航会计师事务所出具“武航验字[2011]第ZH-099号”《验资报告》,验证明德有限已收到股东周琴缴纳的新增注册资本合计15万元整,以货币出资。2016年3月8日,中勤万信对本次增资进行验资复核,并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》(勤信专字[2016]1051号),验证明德有限的本次增资已足额到位。(3)增资后的股权转让根据明德有限于2011年5月27日作出的股东会决议,前述增资后,周琴将其持有的明德有限4.565%、2.609%、0.87%的股权分别转让给陈莉莉、王颖、汪汉英;祖淑华将其持有的明德有限0.1%、0.096%的股权分别转让给陈永根、汪汉英。2011年6月3日,明德有限完成上述股权转让、增资的工商变更登记。5、2013年6月第三次股权转让2013年6月26日,汪汉英分别与王颖、周琴签订《股权转让协议》,约定汪汉英将其持有明德有限5.2632%的股权分别以每股1元的价格转让给王颖3.1579%、周琴2.1053%。2013年6月27日,明德有限完成上述股权转让的工商变更登记。6、2013年8月第四次股权转让及第二次增资2013年8月1日,明德有限召开股东会并作出决议,同意股东祖淑华将其持有明德有限8.5%的股权以每股1元的价格转让给王颖,同意股东陈永根将其持有明德有限3%的股权以每股1元的价格转让给陈莉莉;同意明德有限注册资本由115万元变更为300万元,其中陈莉莉、汪汉英、周琴分别以货币认缴新增的全部注册资本1,491,540.24元、166,122.44元、192,337.32元。2013年8月6日,祖淑华、陈永根就前述股权转让事宜分别与王颖、陈莉莉签署《股权转让协议》。2013年8月13日,中勤万信出具“勤信验字[2013]第54号”《验资报告》,验证明德有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计185万元整,均以货币出资。2013年8月14日,明德有限完成上述股权转让及增资的工商变更登记。7、2013年8月第三次增资2013年8月12日,明德有限召开股东会,决定将明德有限注册资本由3,000,000元增加至3,856,969.58元,王颖以“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”专利权作价3,000,000元,认缴新增注册资本856,969.58元。2013年7月31日,开元资产评估有限公司出具“开元鄂评报字[2013]第14号《“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”发明专利权市场价值评估报告》,评估基准日为2013年7月15日,评估价值为3,024,200元。全体股东确认的价值为3,000,000.00元,其中实际缴纳新增出资额856,969.58元,2,143,030.42元计入明德有限资本公积。2013年8月23日,明德有限完成上述增资的工商变更登记。8、2013年8月第四次增资2013年8月26日,明德有限召开股东会会议,决定将资本公积2,143,030.42元转增实收资本,明德有限注册资本增加至6,000,000.00元。2013年8月26日,中勤万信出具“勤信验字[2013]第58号”《验资报告》,验证明德生物已经将资本公积2,143,030.42元转增为实收资本。2013年8月27日,明德有限完成上述增资的工商变更登记。9、股份公司成立2013年9月30日,明德有限召开股东会决议通过,同意明德有限整体变更为股份公司,整体变更后股份公司的名称为“武汉明德生物科技股份有限公司”。2013年10月23日,陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、陈永根等5名发起人签署《发起人协议》,同意明德有限整体变更为股份公司。2013年10月23日,明德生物召开创立大会暨第一次股东大会决议通过,由明德有限现有股东作为股份公司发起人,将公司经审计确认的截至2013年8月31日的账面净资产964.6万元,按照1.6077:1的比例折合股本总额600万股,各发起人以明德有限净资产作为出资投入公司,未折股净资产364.61万元计入股份公司资本公积金。2013年10月22日,中勤万信出具“勤信验字[2013]第1009号”《验资报告》,验证截至2013年10月22日,各发起人的出资已全部足额缴付。2013年11月13日,公司在武汉工商局办理工商登记手续,并领取注册号为420100000053229的《企业法人营业执照》。10、股转系统挂牌2013年11月15日,公司召开了2013年第二次临时股东大会,会议审议通过了关于公司申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌的议案。2014年1月9日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]96号),同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年1月24日,公司股票在股转系统挂牌,股票代码为“430591”,股票简称为“明德生物”。11、2014年7月股份公司第一次增资公司于2014年4月30日召开2013年度股东大会,同意公司定向发行股票705,883股,股票种类为人民币普通股,由上海祺嘉以现金方式认购,认购金额不超过16,941,180.00元,其中新增注册资本705,883.00元,其余16,235,297.00元计入资本公积。本次变更完成后公司的注册资本为670.5883万元。2014年4月30日,上海祺嘉与公司签订《武汉明德新股认购合同》,约定上海祺嘉以每股24元的价格认购705,883股,认购股款总额为16,941,180.00元。2014年5月26日,中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》(勤信验字[2014]第1018号),验证截至2014年5月26日,公司已收到特定投资者缴纳的出资款16,941,180.00元,其中新增注册资本(股本)705,883.00元,余额16,235,297.00元计入资本公积。2014年7月1日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》,确认于2014年7月1日完成公司的新增股份登记。2014年7月9日,明德生物完成上述增资的工商变更登记。12、2015年2月股份公司第一次权益分派2014年12月19日,公司召开2014年第一次临时股东大会,同意以公司现有总股本6,705,883股为基数,向全体股东每10股转增29.647712股,转增股本后公司总股本增至26,587,291股。本次转增股本的资本公积金总额为19,881,408.00元。2015年1月20日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》,确认明德生物已于2015年1月19日完成了2014年度的权益分派(本次权益分派方案为:每10股送(转)29.647712股),其中送转股份的到账日为2015年1月20日,送转股数共计19,881,408股。2015年2月13日,明德生物完成上述权益分派的工商变更登记。13、2015年5月股份公司第二次增资公司于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过向新余晨亨发行不超过200万股。2015年3月4日,新余晨亨与公司签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》,约定新余晨亨以每股3.5731元的价格向公司认购1,399,331股,认购股款总额为4,999,949.6元。2015年3月4日,中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》(勤信验字[2015]第1011号),验证截至2015年3月4日,公司已收到特定投资者缴纳的出资款4,999,949.60元,其中新增注册资本(股本)1,399,331.00元,余额3,600,618.60元计入资本公积。2015年3月30日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]977号),确认明德生物本次股票发行1,399,331股。2015年5月21日,明德生物完成上述增资的工商变更登记。14、2015年6月股份公司第二次权益分派2015年5月12日,公司召开2014年年度股东大会,同意以公司现有总股本27,986,622股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.286549股,以未分配利润向全体股东每10股转送5.84623股并派送1.461557元(含税)。本次转增股本的资本公积金总额为3,600,618.00元,转增及派送的未分配利润总额为20,452,027.00元,共计转增19,962,240股,派送4,090,405.00元,转增后总股本为47,948,862股。2015年6月1日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》,确认明德生物已于2015年5月29日完成了2014年度的权益分派(本次权益分派方案为:每10股送(转)7.132779股,派1.461557元(含税)),其中送转股份的到账日为2015年6月1日,送转股数共计19,962,238股。2015年6月17日,明德生物完成上述增资的工商变更登记。15、2015年9月股份公司第三次增资2015年6月23日,公司召开2015年度第二次临时股东大会,审议通过了《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行方案》,一致同意以非公开定向发行的方式向具有做市商资格的东方证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及朱芳、肖凤侠等25名符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者发行1,990,000股人民币普通股,每股人民币10.95元,募集资金人民币21,790,500.00元。此次变更后,公司注册资本增至人民币49,938,860元。2015年6月30日,中勤万信出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》(勤信验字[2015]第1066号),验证截至2015年6月30日,公司已收到特定投资者缴纳的出资款21,790,500.00元,其中新增注册资本(股本)1,990,000.00元,余额19,800,500.00元计入资本公积。2015年8月18日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,(股转系统函[2015]5460号),确认明德生物本次股票发行1,990,000股。2015年9月11日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》(股转系统函[2015]6038号),同意公司自2015年9月15日起由协议转让方式变更为做市转让方式,东方证券股份有限公司、天风证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。2015年9月1日,明德生物完成上述增资的工商变更登记。16、做市转让变更为协议转让方式2016年3月21日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函[2016]2399号),同意公司自2016年3月23日起由做市转让方式变更为协议转让方式。17、公司股份暂停在股转系统交易公司于2016年4月13日向中国证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请,并于2016年4月15日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160791号),公司首次公开发行A股股票并上市的申请已被中国证监会受理。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的相关规定,公司已向股转公司提交暂停公司股份在股转系统交易的申请,公司股票自2016年4月19日起在股转系统暂停转让。18、股转系统摘牌公司分别于2017年6月12日和2017年6月27日召开了第二届董事会第九次会议与2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2017年7月11日出具的《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]4143号),公司股票自2017年7月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。19、股份托管公司于2017年8月向武汉股权托管交易中心提交了《股份公司股权托管登记申请书》,公司股份自2017年9月起在武汉股权托管交易中心进行托管。20、股份托管后股权转让情况2017年10月至2018年1月份期间,公司实际控制人陈莉莉与深圳和君正德资产管理有限公司-和君资本先机一号新三板投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司-进化论复合策略二号证券投资基金、天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划、上海永柏联投投资管理有限公司-永柏联投成长精选1号私募投资基金、深圳菁英时代基金管理股份有限公司-菁英时代久久益新三板医疗保健30指数基金、武汉锦辉泰海泽投资中心(有限合伙)、上海人从众股权投资中心(有限合伙)、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-鼎锋明道新三板汇联基金、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-鼎锋明道新三板汇泰基金、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-鼎锋明道新三板多策略1号投资基金11名股东分别签署了《股权转让协议》,该11名股东分别将其持有的公司股份转让给陈莉莉,合计转让股份共427,000股。截至本招股说明书签署之日,陈莉莉持有公司的股份数量为20,243,263股,持股比例为40.5361%。2017年11月至12月期间,上海祺嘉与上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金、浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航6号集合资产管理计划、浙商证券资管-光大银行-浙商金惠新三板启航7号集合资产管理计划4名股东分别签署了《股权转让协议》,该4名股东分别将其持有的公司股份转让给上海祺嘉,合计转让股份共381,000股。截至本招股说明书签署之日,上海祺嘉持有公司的股份数量为5,175,891股,持股比例为10.3645%。2017年12月期间,公司股东苏州博润利中投资中心(有限合伙)与浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划、浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航2号集合资产管理计划、浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划3名股东分别签署了《股权转让协议》,该3名股东分别将其持有的公司股份转让给苏州博润利中投资中心(有限合伙),合计转让股份共192,000股。截至本招股说明书签署之日,苏州博润利中投资中心(有限合伙)持有公司的股份数量为292,000股,持股比例为0.5847%。上述股份转让的相关股东均已履行了必要的内部决策程序,签署了股权转让协议,完成了股权转让款的支付,并在武汉股权托管交易中心办理了股份交易托管。(二)公司重大资产重组情况报告期内,公司未发生重大资产重组情况。 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| 近三年财务指标 |
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