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| 新凤鸣—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 新凤鸣集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-03-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 7730.00 | 项目拟募集资金(万元) | 197000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 7730.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 庄耀中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,529,470,000 | 成立日期 | 2000-02-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (Ⅰ)发行人设立以来股本的形成及其变化情况 公司前身为中恒化纤,成立于2000年2月22日,成立时注册资本230万元; 中恒化纤分别于2000年9月、2001年8月经历股权转让;2002年3月中恒化纤增资至300万元;2007年11月中恒化纤经历第三次股权转让,股权转让完成后中恒化纤吸收合并新凤鸣投资增资至1,300万元;2008年4月,中恒化纤经历第四次股权转让;2008年5月,中恒化纤以未分配利润转增股本增资至5,000万元,随后中恒化纤更名为新凤鸣有限;2008年9月4日,新凤鸣有限整体变更为新凤鸣,注册资本14,850万元;2011年6月,新凤鸣增资至22,275万元;同月,部分自然人股东以其持有的新凤鸣股份增资恒聚投资;2011年7月,新凤鸣增资至23,850万元;2014年5月,新凤鸣经历第五次股权转让;2015年3月,新凤鸣以资本公积金、未分配利润转增股本增资至52,470万元。 1、2000年2月中恒化纤成立 2000年2月15日,屈凤琪、金有娥、李亚琴、谢国强、屠建国、朱树英、沈娟英、沈健彧、陆爱华、柴炳华、王娟萍和吴松根等12位自然人全体股东召开股东会,通过了公司章程、确定了投资金额和投资比例;2月17日,公司在桐乡市工商行政管理局办理企业名称预先核准;2月21日,由浙江宏达会计师事务所有限公司进行验资并出具了浙宏会(2000)验字080号《验资报告》。全体股东以现金出资并足额到位,出资来源均为合法的工资收入及家庭的其他收入(家庭农副业收入或经商所得)。 2、2000年9月第一次股权转让 经2000年7月12日召开的中恒化纤股东会审议通过,屈凤琪将其持有的中恒化纤46%、7%的股权分别转让给庄荣法和新凤鸣化纤,金有娥将12%、3%的股权转让给吴林根、新凤鸣化纤,李亚琴将3.5%、0.5%的股权转让给吴新兰、新凤鸣化纤,屠建国将2.5%、0.5%的股权转让给沈雪庆、新凤鸣化纤,沈娟英将2.5%、0.5%的股权转让给冯新卫、新凤鸣化纤,陆爱华将2.5%、0.5%的股权转让给杨剑飞、新凤鸣化纤,王娟萍将2.5%、0.5%的股权转让给邱建松、新凤鸣化纤,谢国强、朱树英、沈健彧、柴炳华和吴松根等5人各将0.5%的股权转让给新凤鸣化纤。 3、2001年8月第二次股权转让 经2001年7月15日召开的中恒化纤股东会审议通过,庄荣法将其持有的中恒化纤45.90%、0.10%的股权分别转让给屈凤琪、许纪忠,吴林根将12%的股权转让给金有娥,吴新兰将3.50%的股权转让给李亚琴,沈雪庆将2.50%的股权转让给屠建国,杨剑飞将2.50%的股权转让给陆爱华,邱建松将2.50%的股权转让给王娟萍,新凤鸣化纤将2.40%、2.20%、2.20%、2.10%、2.10%、2.00%、2.00%的股权(合计15%的股权)转让给许纪忠、钱卫根、张雪丰、王健荣、劳新海、沈根仙和夏相伟等7人。上述股权的转让价格均为出资额。2001年7月18日,各方签署了股权转让协议。2001年8月2日,桐乡市工商行政管理局向中恒化纤核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 4、2002年3月第一次增资 经2002年3月15日召开的中恒化纤股东会审议通过,中恒化纤19名股东按原出资比例以现金方式增资70万元。本次增资经桐乡市求是联合会计师事务所审验,并出具求会事验内(2002)第075号《验资报告》。全体股东以现金增资并足额到位,出资来源均为合法的工资收入及家庭的其他收入(家庭农副业收入或经商所得)。 2002年3月27日,桐乡市工商行政管理局向中恒化纤核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 5、2007年11月第三次股权转让 经2007年11月5日召开的中恒化纤股东会决议通过,金有娥将其持有的中恒化纤2.0%、8.5%和1.5%的股权分别转让给庄奎龙、吴林根、吴新兰,李亚琴将3.5%的股权转让给吴新兰,屠建国将2.5%的股权转让给沈雪庆,陆爱华将0.2%、2.3%的股权转让给庄奎龙、杨剑飞;谢国强、沈健彧、许纪忠、柴炳华、王娟萍、吴松根、钱卫根、张雪丰、王健荣、劳新海、沈根仙、夏相伟等12人各将1.3%、0.1%、0.1%、1.0%、2.5%、2.5%、2.2%、2.2%、2.1%、2.1%、2.0%、2.0%的股权(合计20.1%的股权)转让给庄奎龙;上述股权的转让价格均为出资额。同日,各方签署了股权转让协议。 6、2007年11月吸收合并桐乡市新凤鸣投资有限公司 2007年11月,因吸收合并新凤鸣投资,中恒化纤注册资本增至1,300万元。 本次吸收合并涉及增资事宜经中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所审验,并出具中磊浙验字[2007]042号《验资报告》。2007年12月25日,桐乡市工商行政管理局向中恒化纤核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 7、2008年4月第四次股权转让 经2008年4月25日召开的中恒化纤股东会审议通过,庄奎龙将其持有的中恒化纤16%的股权以208万元转让给中聚投资,股权转让价格为出资额。同日,双方签署了股权转让协议。2008年4月25日,桐乡市工商行政管理局向中恒化纤核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 8、2008年5月第二次增资及更名 经2008年4月28日召开的中恒化纤股东会审议通过,中恒化纤以未分配利润3,700万元转增注册资本。本次增资经中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所审验,并出具中磊浙验字[2008]017号《验资报告》。 9、新凤鸣有限整体变更为股份公司 2008年7月18日,新凤鸣有限股东会审议通过将公司整体变更为股份公司。 2008年8月12日,新凤鸣有限股东会审议通过,确认中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字(2008)3020号《审计报告》;同意公司以经审计的截至2008年7月31日净资产161,613,305.18元折合股份14,850万股,每股面值1元,总计股本人民币14,850万元,超过14,850万元部分作为股本溢价计入股份公司资本公积。同日,新凤鸣有限全体股东庄奎龙等12名自然人和中聚投资共同签署了发起人协议。本次整体变更涉及的出资经中磊会计师事务所有限责任公司审验,并出具中磊验字[2008]3005号《验资报告》。 10、2011年6月,新凤鸣第一次增资、核心管理人员以持有的部分新凤鸣的股份增资恒聚投资(转持) (1)2011年6月新凤鸣第一次增资经2011年6月1日新凤鸣2011年第二次临时股东大会审议通过,庄奎龙、屈凤琪、中聚投资以及庄奎龙、吴林根等11名自然人股东出资设立的恒聚投资分别以1元/股的价格现金认购新增股份18,066,925股、7,863,075股、11,880,000股和36,440,000股。本次增资系全体老股东按原持股比例进行增资,由于恒聚投资系核心管理团队投资设立的公司,此次增资全体股东实际对公司的持股比例未发生变化,故增资价格确定为1元/股。本次增资于2011年6月10日经中磊会计师事务所有限责任公司审验,并出具中磊验字[2011]第0013号《验资报告》。 2011年6月16日,浙江省工商行政管理局向新凤鸣核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 (2)2011年6月核心管理人员以持有的部分新凤鸣的股份增资恒聚投资(转持)2011年6月27日,庄奎龙、吴林根、吴新兰、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强、柴炳华分别以其持有的新凤鸣641.4250万股、315.5625万股、185.6250万股、92.8125万股、92.8125万股、92.8125万股、89.1000万股、89.1000万股、85.3875万股、81.6750万股、55.6875万股股份,合计1,822万股股份增资恒聚投资。转持后,1,822万股股份由恒聚投资持有。 (3)增资及转持的原因本次增资及转持的目的:一是随着公司发展需要增加注册资本;二是通过由核心管理团队设立的恒聚投资向公司增资、将核心管理人员原持有的部分公司股份增资至恒聚投资,实现了核心管理人员持有公司股份的方式从100%直接持股变为50%直接持股、50%通过恒聚投资间接持股,通过改变持股方式达到稳定核心管理团队的目的。 (4)增资的价格、定价依据及其合理性、价款支付情况及资金来源本次增资价格为1元/股,由于本次增资全体股东实际对公司的持股比例未发生变化,经股东大会审议确定为1元/股,定价合理。5)转持的价格、定价依据及其合理性、价款支付情况本次转持为核心管理人员将直接持有的1,822万股公司股份增资至恒聚投资,实现由恒聚投资持有这1,822万股股份。 (6)有关评估、备案、审批程序本次增资恒聚投资的1,822万股股份经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估,并出具中铭评报字[2011]第3007号《桐乡市恒聚投资有限公司委托的接受股东持有的新凤鸣集团股份有限公司股份增资涉及的新凤鸣集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》;本次增资评估不涉及备案、审批程序,不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。 11、2011年7月新凤鸣第二次增资 经2011年7月12日新凤鸣2011年第三次临时股东大会审议通过,自然人应莹、王新胜以7.62元/股的价格分别以现金认购新凤鸣新增股份880万股、695万股。本次增资系引进外部股东,增资价格协商确定为7.62元/股。应莹的出资资金来源为合法的投资分红,王新胜的出资资金来源为合法的投资收益,均已足额到位。本次增资经中磊会计师事务所有限责任公司审验,并出具中磊验字[2011]第0040号《验资报告》。 12、2014年5月第五次股权转让 2014年5月5日,应莹将其持有新凤鸣828万股、52万股股份分别转让给尚聚投资、诚聚投资;王新胜将其持有的新凤鸣345万股股份转让给诚聚投资。 本次股权转让价格经协商确定为7.62元/股。 2014年5月5日,股权转让各方签署了股份转让协议,新凤鸣变更了股东名册。 13、2015年3月资本公积金、未分配利润转增股本 经2015年3月20日新凤鸣2014年年度股东大会审议通过,公司以2014年12月31日总股本23,850万股为基数,向全体股东每10股转增4.9股送红股7.1股。本次增资经天健审验,并出具天健验[2015]61号《验资报告》。 2015年3月23日,浙江省工商行政管理局向新凤鸣核发了本次工商变更后的企业法人营业执照。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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