微信公众号
证券之星APP
| 爱婴室—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海爱婴室商务服务股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-01-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 41152.18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 安信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价的方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 施琼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 140,516,900 | 成立日期 | 2005-08-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 母婴商品销售及相关服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2005 年 8 月,发行人前身汇购信息成立发行人前身汇购信息成立于 2005 年 8 月,由施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、包江、戴武、严斌峰共同出资设立,注册资本为人民币 800 万元,各股东均以货币出资。 2005 年 8 月 9 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字[2005]第 1264 号《验资报告》,对汇购信息设立时的出资情况进行了审验。 2005 年 8 月 22 日,汇购信息在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理注册登记,领取了注册号为 3101152023693 的《企业法人营业执照》。 2、2005 年 10 月,汇购信息第一次增资2005 年 9 月 12 日,经汇购信息股东会作出决议,同意汇购信息增加注册资本人民币 200 万元,由格雷特投资以 4 元/注册资本的价格出资 800 万元进行认购。本次增资完成后,汇购信息的注册资本由 800 万元增至 1,000 万元。 2005 年 9 月 27 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字[2005]第 1281 号《验资报告》,对上述增资情况进行了审验。 2005 年 10 月 10 日,汇购信息就上述增资办理了工商变更登记。 3、2006 年 10 月,汇购信息第一次股权转让2006 年初,汇购信息实际控制人开始筹划公司境外融资上市事宜,在英属维尔京群岛设立了特殊目的公司 Homego 并搭建红筹结构,建立对汇购信息的协议控制关系。有鉴于此,格雷特投资拟退出对汇购信息的股权投资,并与郑大立、陈培、王福康、朱晓松、马绍晶、虞雪芳、张鸿安、吴伟、白涛和李秋蓉等自然人(以下简称“郑大立等 10 名自然人”)达成转股意向。郑大立等 10 名自然人愿意投资汇购信息并参与其境外融资,但考虑到境外红筹结构搭建完成后,汇购信息现有境内股东的实际权益将在境外特殊目的公司层面体现,为简化公司持股结构,减少股权结构的频繁变动,上述除郑大立之外的 9 名自然人投资者同意由郑大立代为持有其在境内公司层面从格雷特投资受让的股权,其对汇购信息的股东权益将在境外特殊目的公司层面体现(汇购信息搭建红筹架构具体情况详见本节“三、(三)发行人前身筹划境外上市及终止的过程”)。 2006 年 10 月 11 日,汇购信息股东会作出决议,同意格雷特投资将其所持有的汇购信息 200 万元出资额(占注册资本的比例为 20%)按 4 元/注册资本作上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50价 800 万元转让给自然人股东郑大立,其他股东承诺放弃优先购买权。同日,格雷特投资与郑大立签署了《上海汇购信息技术有限公司股权转让合同》。 2006 年 10 月 17 日,汇购信息就上述股权转让在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。 4、2007 年 10 月,汇购信息第二次股权转让2007 年 10 月 8 日,汇购信息股东会作出决议,同意包江和戴武分别将其所持汇购信息的 28.3416 万元出资额(占注册资本的比例为 2.8342%)和 18.8088万元出资额(占注册资本的比例为 1.8809%)作价 28.3416 万元和 18.8088 万元上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51转让给施琼,其他股东承诺放弃优先购买权。同日,包江、戴武与施琼签署了《股权转让协议书》。 5、2007 年 11 月,汇购信息第三次股权转让2007 年 11 月 21 日,汇购信息股东会作出决议,同意莫锐强将其所持有的汇购信息 58.3904 万元出资额(占注册资本的比例为 5.8390%)作价 233.5616 万元转让给郑大立,将其所持汇购信息 5.0232 万元的出资额(占注册资本的比例为 0.5023%)作价 20.0928 万元转让给施琼,其他股东承诺放弃优先购买权。同日,莫锐强与郑大立、施琼签署了《股权转让协议书》。 6、2009 年 3 月,汇购信息更名为爱婴室有限2009 年 3 月 12 日,上海市工商行政管理局浦东分局出具《准予变更登记通知书》,同意汇购信息公司名称变更为“上海爱婴室商务服务有限公司”。同日,汇购信息就上述更名事宜办理了工商变更登记,领取了注册号为310115000910700 的《企业法人营业执照》。 7、2009 年 6 月,爱婴室有限第一次股权转让2009 年 6 月,爱婴室有限决定终止境外上市计划并拆除境外红筹架构,解除控制协议(具体情况详见本节“三、(三)发行人前身筹划境外上市及终止的过程”),因此公司拟恢复除 Breta Capital Investments Limited(新企投资在英属维尔京群岛全资设立的子公司,以下简称 Breta Capital)外的其他境外实际权益持有人在境内公司层面的直接持股,并引入骨干员工持股。 2009 年 6 月 18 日,爱婴室有限股东会作出决议,同意自然人施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立分别将其所持爱婴室有限 22.1016 万元出资额上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54(占注册资本的比例为 2.2102%)、2.2790 万元出资额(占注册资本的比例为0.2279%)、8.2047 万元出资额(占注册资本的比例为 0.8205%)、2.7686 万元出资额(占注册资本的比例为 0.2769%)、4.0297 万元出资额(占注册资本的比例为 0.4030%)和 23.8275 万元出资额(占注册资本的比例为 2.3828%)作价 88.4064万元、9.1160 万元、32.8188 万元、11.0744 万元、16.1188 万元和 95.3100 万元转让给拟作为员工持股平台的斯聚湾投资;同意郑大立将其所持有的爱婴室有限9.3679 万元出资额(占注册资本的比例为 0.9368%)作价 37.4716 万元转让给公司原境外红筹架构实际权益持有人马绍晶的配偶邓子云,将其所持有的爱婴室有限 49.9308 万元出资额(占注册资本的比例为 4.9931%)作价 199.7232 万元转让给公司原境外红筹架构实际权益持有人李秋蓉。 同日,施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟、严斌峰、郑大立与斯聚湾投资、邓子云、李秋蓉分别签署了《股权转让协议》。 8、2009 年 12 月,爱婴室有限第一次增资Breta Capital 于 2009 年 6 月受让了 Homego 全部股权,并于 2009 年 12 月通过 Homego 全资持股的上海家购(上海家购为 Homego 在境内设立的外商独资企业,在红筹架构中对汇购信息、爱婴室有限提供境外融资)对爱婴室有限进行增资,完成了其在境内公司层面的股东权益体现。 9、2010 年 8 月,爱婴室有限第二次股权转让2010 年 8 月 8 日,为引入外部合作方及爱婴室管理人员持股,公司股东会作出决议,同意股东施琼将其持有的爱婴室有限 9.9646 万元出资额(占注册资本的比例为 0.7882%)作价 100 万元转让给包江,同意股东莫锐强将其持有的1.9929 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1576%)和 13.4525 万元出资额(占注册资本的比例为 1.0641%)分别作价 20 万元和 135.0025 万元转让给戎莉莉和莫锐伟,同意股东戚继伟将其持有的 2.9894 万元出资额(占注册资本的比例为0.2365%)作价 30 万元转让给包江,同意股东严斌峰将其持有的爱婴室有限6.3211 万元出资额(占注册资本的比例为 0.5000%)和 3.0468 万元出资额(占注册资本的比例为 0.2410%)分别作价 63.4278 万元和 30.5722 万元转让给王云和陈颖;同意股东郑大立将其持有的 1.0380 万元出资额(占注册资本的比例为0.0821%)、1.9929 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1576%)、1.9929 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1576%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、1.4947 万元出资额(占注册资本的比例为 0.1182%)、0.9965 万元出资额(占注册资本 0.0788%)、0.9965 万元出资额(占注册资本 0.0788%)、0.9965 万元出资额(占注册资本的比例为 0.0788%)和 0.9965 万元出资额(占注册资本的比例为 0.0788%)分别作价 10.4187 万元、20 万元、20 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、10 万元、10 万元、10万元和 10 万元转让给包江、乐人军、高岷、孙琳芸、金浩、杜含锋、赵琰、周上海爱婴室商务服务股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59瑾、殷秀琴、任圣贇和蔡红刚,其他股东放弃优先购买权。同日,上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。 10、2011 年 2 月,爱婴室有限第三次股权转让2011 年 2 月 18 日,爱婴室有限股东会作出决议,考虑到有限合伙企业税负较低,同意股东斯聚湾投资将其持有的公司 63.2111 万元出资额(占注册资本的比例为 5.00%)以 3.1640 元/注册资本的价格作价 200 万元转让给有限合伙企业茂强投资,由茂强投资代替斯聚湾投资作为新的员工持股平台,其他股东放弃优先购买权。同日,斯聚湾投资与茂强投资签署了《股权转让协议》。 2011 年 2 月 28 日,爱婴室有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 11、2011 年 6 月,爱婴室有限第四次股权转让2011 年 6 月 8 日,爱婴室有限股东会作出决议,同意上海家购将所持爱婴室有限 264.2225 万元的出资额(占注册资本的比例为 20.9%)以 1 元/注册资本的价格作价 264.2225 万元转让给其唯一股东新企投资,爱婴室有限其他股东放弃优先购买权。同日,上海家购与新企投资签署了《股权转让协议》。 12、2011 年 11 月,整体变更为股份有限公司2011 年 8 月 22 日,爱婴室有限全体股东签署《发起人协议》,约定爱婴室有限以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 107,261,341.99 元,按 1:0.6992 的比例折合股本 7,500 万股,整体变更设立股份有限公司。2011 年 10 月 21 日,新企投资取得了上海市商务委员会就其投资于发行人的备案登记。2011 年 10 月 26日,发行人取得了换发的编号为商外资沪股份字[2011]1761 号《外商投资企业批准证书》。 2011 年 10 月 26 日,上海上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字[2011]第 1870 号《验资报告》,对公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验。 2011 年 11 月 17 日,发行人在上海市工商行政管理局办理了整体变更设立股份有限公司的工商变更登记。 13、2014 年 1 月,发行人第一次股权转让2014 年 1 月 8 日,金浩与高岷签署《股权转让协议》,约定金浩将其所持有的全部 8.8673 万股(占总股本的比例为 0.1182%)公司股权作价 26.6906 万元转让给高岷。同日,戚继伟、包江分别与施琼签署《股权转让协议》,约定戚继伟将其所持有的 40 万股(占总股本的比例为 0.5333%)公司股权作价 120.40 万元转让给施琼,包江将其所持有的全部 83.0084 万股(占总股本的比例为 1.1068%)公司股权作价 163.6939 万元转让给施琼。 2014 年 1 月 15 日,郑大立与李北铎签署《股权转让协议》,约定郑大立将其所持有的 140 万股(占总股本的比例为 1.8667%)公司股权作价 421.40 万元转让给李北铎。 14、2015 年 9 月,发行人第二次股权转让2015 年 9 月 18 日,新企投资、李秋蓉、郑大立与合众投资签署《股份购买协议》,约定新企投资、李秋蓉分别将所持有的全部 1,567.5 万股(占总股本的比例为 20.9%)、296.2147 万股(占总股本的比例为 3.9495%)公司股权,郑大立将所持有的 55.575 万股(占总股本的比例为 0.7410%)公司股权,合计 1,919.2897万股(占总股本的比例为 25.5905%)公司股权作价 2,870.0594 万美元转让给合众投资。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||