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| 金叶股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 湖南金叶众望科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2014-06-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5300.00 | 项目拟募集资金(万元) | 26356.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5300.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 根据询价结果确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 徐志军 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 159,000,000 | 成立日期 | 1998-10-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 复混肥料(按《湖南省肥料正式登记证》核准的范围与期限经营)、复合肥料、有机-无机复混肥料、掺混肥料、农用硝酸钾(此前四项涉及行政许可的凭许可证经营)、有机肥料、生物有机肥料的生产、销售以及相关的技术咨询和服务。(此前所有的项目污染物排放许可证有效期至2015 年6 月17 日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 根据1998 年5 月17 日由中国烟草、湖南烟草和临氮厂签订的《合资建设湖南金叶肥料有限责任公司协议》,三方决定共同出资成立金叶有限。金叶有限设立时的注册资本为6,500 万元,其中:中国烟草出资2,000 万元,出资方式为货币,出资比例为31%;湖南烟草出资2,500 万元,出资方式为货币,出资比例为38%;临氮厂出资2,000 万元,出资方式为土地、房屋、设备,出资比例为31%。 1998 年10 月19 日,临湘会计师事务所出具《验资报告》(临会验资【1998】14 号),对金叶有限设立时的出资情况进行审验:三方股东合计投入资产8,544万元、负债1,801 万元;其中6,500 万元计入实收资本,243 万元计入资本公积。 1998 年10 月29 日,金叶有限领取了注册号为4300001000706 的企业法人营业执照。 2003 年2 月11 日,根据中国烟草、湖南烟草、临氮公司代表签署的《湖南金叶肥料有限责任公司股东会关于吸收新股东和增加注册资本的决议(第一号)》,同意吸收长沙卷烟厂、常德卷烟厂、郴州烟草、永州烟草、衡阳烟草、浏阳烟草、张家界烟草和龙山烟草为金叶有限的新股东;同意将金叶有限的注册资本由6,500 万元增加到11,591 万元,其中:中国烟草新增加出资1,000 万元,湖南烟草新增加出资591 万元,临氮公司的投资不变,长沙卷烟厂、常德卷烟厂、郴州烟草、永州烟草、衡阳烟草、浏阳烟草、张家界烟草和龙山烟草的出资分别为500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、500 万元、300万元和200 万元。 2003 年5 月14 日,金叶有限领取了注册号为4306821000622 的企业法人营业执照。 根据国家烟草专卖局于2006 年10 月13 日出具的《国家烟草专卖局关于湖南卷烟工业企业管理体制改革的批复》(国烟法【2006】710 号):“同意湖南中烟工业公司与所属长沙卷烟厂、常德卷烟厂合并重组成一个法人实体,继续使用“湖南中烟工业公司”名称,取消长沙卷烟厂、常德卷烟厂法人资格,其资产、债权、债务等一并由湖南中烟工业公司承继。”根据国家烟草专卖局于2007 年1 月29 日出具的《国家烟草专卖局关于湖南金叶肥料有限责任公司部分股权划转事项的批复》(国烟财【2007】47 号),同意将中烟购销公司持有的金叶有限1,600 万元出资(以中国烟草名义出资)无偿划转给湖南烟草,同意将中国烟草持有的金叶有限1,400 万元出资作为投资投入湖南烟草,再由湖南烟草作为投资投入金叶有限。 根据2008 年7 月10 日《湖南金叶肥料有限责任公司第五次股东会决议》:①确认将中国烟草持有的3,000 万元出资划转给湖南烟草;②确认长沙卷烟厂、常德卷烟厂分别持有的500 万元出资由湖南中烟工业公司承继;③浏阳烟草、龙山烟草分别持有的500 万元和200 万元出资分别由长沙烟草、湘西自治州烟草承继;④确认将湖南烟草持有的3,091 万元出资中的300 万元划归常德烟草持有;⑤同意临氮公司持有的2,000 万元出资依法过户到湖南宏源。 2008 年8 月19 日,金叶有限领取了注册号为430682000003253 的企业法人营业执照。 2008 年5 月18 日,岳阳市国资委下发《关于指定岳阳市国有资产经营有限责任公司接受湖南金叶肥料有限责任公司国有股权的决定》(岳国资【2008】79号),决定由岳阳市国资公司为接受主体,全权负责金叶有限的国有股权接收。 2008 年9 月9 日,湖南烟草和岳阳市国资公司签署《股权无偿转让协议》,将前者及其下属公司合计持有的金叶有限74.12%的股权无偿转让给后者,转让基准日为2007 年12 月31 日。 2008 年9 月9 日,湖南中烟工业公司和岳阳市国资公司签署《股权无偿转让协议》,将前者持有的金叶有限8.62%的股权无偿转让给后者,转让基准日为2007 年12 月31 日。 2011 年5 月18 日,金叶有限召开股东会,决议同意湖南临湘宏源化工有限公司将所持金叶有限17.26%的股权转让给厦门闽叶贸易有限公司。 2011 年5 月18 日,湖南宏源和厦门闽叶签署《股权转让协议》,前者将所持金叶有限17.26%的股权转让给后者,转让价款为2,777 万元。 2011 年4 月28 日,厦门闽叶实际控制人潘东汉、彭成和刘媛三方签署《投资合作意向书》,约定:“三方拟受让湖南宏源持有的金叶有限2,000 万元股权;因湖南宏源法定代表人提出只限于一家公司收购股份的要求,三方推选潘东汉为持股方,代表其他两方持有金叶有限400 万元股权;在取得金叶有限股权6 个月后任意时间点,彭成和刘媛可要求潘东汉将所持有金叶有限400 万元股权以潘东汉签约实际受让价格另加代持期间利息,转让给彭成、刘媛或他们所指定的公司。”2011 年12 月22 日,厦门闽叶和湖南弘成、岳阳诚夫就上述股权转让事宜签署股权转让协议。 2011 年12 月22 日,金叶有限召开股东会并作出决议,同意:①厦门闽叶以300 万元将所持金叶有限200 万元的出资金额(占注册资本的1.725%)转让给湖南弘成,以300 万元将所持金叶有限200 万元的出资金额(占注册资本的1.725%)转让给岳阳诚夫;②厦门闽叶以1,000 万元对金叶有限增资666.67 万元,徐志军以390 万元对金叶有限增资260 万元,严历以410 万元对金叶有限增资273.3334 万元,刘彪以210 万元对金叶有限增资140 万元,黄建以335 万元对金叶有限增资223.3333 万元,凌懋森以360 万元对金叶有限增资240 万元,刘大其以95 万元对金叶有限增资63.3333 万元,金叶腾达以282 万元对金叶有限增资188 万元,金叶腾飞以317 万元对金叶有限增资211.33 万元,金叶腾茂以240.5 万元对金叶有限增资160.33 万元,金叶腾胜以272.5 万元对金叶有限增资181.67 万元,北京国新创投以2,250 万元对金叶有限增资1,500 万元,增资总额为4,108 万元,增资后的注册资本为15,699 万元。 2012 年2 月29 日,岳阳市国资公司、厦门闽叶、北京国新创投、湖南弘成、岳阳诚夫、金叶腾达、金叶腾飞、金叶腾茂、金叶腾胜以及徐志军、严历、刘彪、黄建、凌懋森、刘大其等合计15 位发起人在湖南省临湘市签署《关于设立湖南金叶众望科技股份有限公司之发起人协议》,同意作为发起人,共同发起设立金叶股份。 2012 年2 月29 日,金叶有限召开股东会,形成如下决议:①金叶有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;②根据信永中和出具的审计报告(【XYZH/2011CSA1023】号),以经审计的截至2011 年12 月31 日的金叶有限母公司净资产225,932,479.39 元扣除分配岳阳市国资公司和厦门闽叶32,786,373.33 元现金股利后的剩余净资产193,146,106.06 元为基础,按照1:0.82321 的折股比例折合成股份公司股本,共计159,000,000 股,每股面值1.00元人民币,由各股东按原出资比例持有。 有关主体对金叶有限历史沿革中相关问题的意见: (1)湖南省国资委的确认函:岳阳市国资委于2013 年3 月21 日向湖南省国资委提交《关于对湖南金叶众望科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》(岳国资【2013】26 号)。 (2)岳阳市国资委的确认函:岳阳市国资委于2015 年5 月26 日出具《关于对湖南金叶众望科技股份有限公司历史沿革中临湘氮肥厂出资事项予以确认的函》,确认:“1、你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司设立时临湘氮肥厂以国有资产出资未经临湘市国有资产管理局批准虽然不符合当时适用的法律规定,但未发生国有资产流失的情况;2、你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司设立时临湘氮肥厂以国有资产出资的出资方式和出资资产的价值真实、合法、有效;3、你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司设立时临湘氮肥厂用作出资的国有资产权属界定清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。” (3)临湘市国土局的确认函:临湘市国土局于2013 年1 月18 日出具《关于湖南金叶众望科技股份有限公司土地使用权历史沿革及权属的确认函》,就以下事项予以书面确认:“1、2004年我局颁发的临国用(2004)字第559 号《国有土地使用证》与2012 年我局换发的临国用(2012)字第140 号《国有土地使用证》之间的土地使用权面积的差异系土地界址误差所致(并经实地调查核实得到了界线双方认可),且临国用(2012)字第140 号《国有土地使用证》内容与土地登记簿一致;2、湖南金叶目前所拥有的临国用(2012)字第140 号《国有土地使用证》所载之土地使用权的后续完善手续合法,该等土地使用权权属界定清楚。” (4)临湘市工商局的确认函:临湘市工商局于2013 年3 月20 日出具《关于湖南金叶众望科技股份有限公司工商登记相关事项的确认函》,就以下事项予以确认:“1、营业执照上记载的湖南金叶肥料有限责任公司(湖南金叶众望科技股份有限公司的前身)的成立时间为1998 年10 月16 日,但根据工商档案显示,湖南金叶肥料有限责任公司实际成立时间为1998 年10 月29 日; 2、湖南金叶肥料有限责任公司成立时,各股东的出资方式和出资资产真实有效,各股东均履行了出资义务,不存在出资不实的情形;3、湖南金叶肥料有限责任公司历史沿革中的股东代持关系均已合法解除;4、湖南金叶肥料有限责任公司历史上存在股东以债权出资的情况,该等用以出资的债权均真实有效,不存在出资不实的情形;5、湖南金叶众望科技股份有限公司及其前身湖南金叶肥料有限责任公司历次股权变更中各出资方的出资方式和出资资产的价值真实、合法、有效;6、湖南金叶众望科技股份有限公司及其前身湖南金叶肥料有限责任公司设立和历次股权变更中各出资方的权属界定清晰,未发生纠纷。” (5)湖南烟草的确认函:湖南烟草于2015 年5 月25 日出具《中国烟草总公司湖南省公司关于对湖南金叶众望科技股份有限公司历史沿革中债权出资及股权代持相关事项确认的函》,确认:“1、你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司设立时,我公司用作出资的债权真实有效且公司后续未再向我公司偿还该等债务;2、你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司2003 年增资时,我公司及下属公司用作出资的债权真实有效且你公司后续未再向我公司及下属公司偿还该等债务;3、中国烟草总公司曾为中国烟叶生产购销公司代持你公司股权均已合法解除,权属界定清晰、未发生纠纷;4、我公司曾为湖南省烟草公司常德市公司代持你公司股权已合法解除,权属界定清晰、未发生纠纷;5、除前述提到的股权代持外,中国烟草总公司、我公司及下属公司在持有你公司股权期间不存在其他股权代持、委托持股情形;6、我公司及所属的郴州市公司、衡阳市公司、永州市公司、长沙市公司、常德市公司、张家界市公司、湘西自治州公司共投资你公司前身湖南金叶肥料有限责任公司8591 万元,占全部股权比例为74.12%;7、2009 年7 月30 日,财政部出具了《财政部关于中国烟草所属企业部分资产无偿划转有关地方人民政府的通知》(财建[2009]457 号),同意中国烟草总公司湖南省公司及所属的郴州市公司、衡阳市公司、永州市公司、长沙市公司、常德市公司、张家界市公司、湘西自治州公司、湖南中烟工业有限责任公司将其对湖南金叶肥料有限责任公司的投资无偿划转给岳阳市人民政府。我公司及所属郴州市公司、衡阳市公司、永州市公司、长沙市公司、常德市公司、张家界市公司、湘西自治州公司划转资产总额为9,329.52 万元,与总公司批复的划转资产一致。” | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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