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| 安图生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 郑州安图生物工程股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2014-06-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2016-03-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4200.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57464.79 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4200.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 招商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杨增利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 586,272,300 | 成立日期 | 1999-09-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)1999 年 9 月 郑州绿科成立1、设立的基本情况1999 年 9 月,李建刚、申庆红、贾超群及张泽银分别以货币出资 30 万元、20万元、20 万元和 30 万元设立郑州绿科,公司注册资本合计 100 万元。 1999 年 9 月 13 日,河南中豫审计事务所出具豫审所审验字(99)第 30 号《企业注册资本审验证明书》,截至 1999 年 9 月 10 日止,公司实收注册资本为 100 万元,股东均以货币资金出资。 2、股东的资金来源及出资情况上述股东的出资中,除张泽银的部分出资(30 万元出资中的 25 万元出资)外,其余资金来源均系各股东的自有资金。张泽银的 30 万元出资额中的 25 万元系由郑州顺达铁路电气工程有限公司汇入。郑州顺达铁路电气工程有限公司已出具证明,证明上述汇入的资金系张泽银个人向其借款,与郑州绿科无关。张泽银对该公司的上述借款已经清偿完毕。 3、郑州顺达铁路电气工程有限公司基本情况郑州顺达铁路电气工程有限公司系周百义、马玲两名自然人于 1998 年出资设立的有限责任公司,自设立后股权结构未发生变化,其已于 2005 年因未参加工商年检而被吊销营业执照。张泽银向郑州顺达铁路电气工程有限公司借款不涉及侵犯国有资产情形。 4、公司设立时的股东及股权结构为1999 年 9 月 15 日,郑州绿科完成工商注册登记手续,领取了《企业法人营业执照》。 (二)2000 年 11 月郑州绿科增资至 150 万元及股权转让1、增资及股权转让的基本情况2000 年 11 月 16 日,郑州绿科各股东之间签署了《内部股权转让协议》,张泽银将其持有的 17.2%股权转让给王英民,申庆红将其持有的 4.8%股权转让给王英民,李建刚将其持有的 6%股权转让给王英民,李建刚将其持有的 8%股权转让给赵森林,申庆红将其持有的 2.4%股权转让给贾超群。同日,郑州绿科召开股东会形成决议,同意公司增加赵森林、王英民两名新股东,全体股东合计增资 50 万元,同意股东之间进行股权转让。 2000 年 11 月 22 日,河南大信会计师事务所有限公司对郑州绿科新增股东赵森林、王英民的出资进行了验证,并出具了大信验字(2000)第 018 号《验资报告》,新增股东均以货币资金出资到位。 2、股东资金来源、定价依据新增股东赵森林、王英民的增资资金均为自有资金,本次增资的定价依据为参照注册资本原值。 3、上述增资及转让完成后,郑州绿科的注册资本增加至 150 万元、保荐机构和发行人律师的意见保荐机构和发行人律师认为:本次增资的背景为郑州绿科创始阶段需要大量的资金投入,原股东决定以增资方式引入新投资者,在考虑原股东对公司投入及贡献多少的基础上,新老股东之间协商以形式转让方式调整了增资后各股东的出资比例,各股东均对本次增资及股权调整不存在争议。 (三)2002 年 8 月郑州绿科股权转让1、股权转让的基本情况2002 年 8 月 16 日,郑州绿科召开股东会,同意杨华受让王英民持有的公司28%股权,受让李建刚持有的公司 14%股权。 2002 年 4 月 30 日,杨华与王英民、李建刚签订《股权转让合同书》,约定杨华以 42 万元购买王英民所持郑州绿科的 28%股权,以 21 万元购买李建刚所持郑州绿科的 14%股权。 2、股东资金来源、定价依据杨华支付股权转让价款的资金为自有资金,本次股权转让的定价依据均为参照注册资本原值(四)2004 年 11 月郑州绿科股权转让1、股权转让的基本情况2004 年 11 月 4 日,郑州绿科召开股东会,同意安图技术受让杨华持有的公司42%股权,受让贾超群持有的公司 22.4%股权,受让申庆红持有的公司 12.8%股权,受让张泽银持有的公司 12.8%股权,受让赵森林持有的公司 8%股权;并同意安图技术将从上述股东受让的郑州绿科 9%的股权转让给吴学炜,89%的股权转让给苗拥军;同意公司名称变更为郑州安图绿科生物工程有限公司。 2002 年 12 月 31 日,安图技术与贾超群签署《股份转让协议》,约定安图技术受让贾超群持有的郑州绿科 11.2%的股权(对应 16.8 万元出资额)及其对公司的79.17 万元债权,转让价格为 126.77 万元。2004 年 9 月 29 日,安图技术与贾超群签署《股份转让协议》,约定安图技术受让贾超群持有的郑州绿科 11.2%的股权(对应 16.8 万元出资额)及其对公司的 64.45 万元债权,转让价格为 112 万元。 2002 年 12 月 31 日,安图技术与赵森林签署《股份转让协议》,约定安图技术受让赵森林持有的郑州绿科 8%的股权(对应 12 万元出资额)及其对公司的 40.78万元债权,转让价格为 74.78 万元。 2、本次股权转让的原因、股东资金来源、定价依据(1)关于安图技术收购原股东的股权本次股权转让前,原股东有意对外转让股权,经双方协商一致同意,实施本次股权转让;安图技术支付给杨华的 560 万元股权转让价款中,500 万元由安图技术以现金形式直接向杨华支付,剩余 60 万元由郑州绿科以货物形式代安图技术向杨华支付。鉴于安图技术现已注销,安图技术当时的股东苗拥军、吴学炜等 13 人于 2013 年 5 月 31 日将郑州绿科代安图技术支付的 60 万元货物的货款归还给发行人;除此之外,安图技术本次股权转让价款的资金均为自有资金;本次股权转让价格由转让方和受让方协商确定,其中贾超群、申庆红、张泽银、赵森林的每元注册资本的转让价格为 2.83 元,杨华的每元注册资本的转让价格为 3.42 元,杨华与其他股东转让价格有所差异主要是考虑到杨华作为郑州绿科大股东,在实际经营过程中做出较大贡献。 (2)关于安图技术将所持郑州绿科股权转让给苗拥军和吴学炜在进行本次转让时,安图技术(具体情况详见本节“四、发行人自设立以来的资产重组情况”之“(二)安图技术的历史沿革”)为中外合资企业,苗拥军为安图技术实际控制人,吴学炜为安图技术小股东,为了便于办理工商变更登记手续,在办理登记手续时未登记至安图技术名下,而是直接登记在苗拥军和吴学炜名下;同时,苗拥军、吴学炜分别于 2004 年 11 月 4 日、2004 年 11 月 3 日与安图技术签署《备忘录》及《授权委托书》,确认苗拥军、吴学炜实际是代安图技术持有郑州绿科股权,相应转让价款亦未支付。苗拥军、吴学炜对此确认没有任何异议。2004年 11 月 5 日,郑州绿科出具《声明》,确认此次转让真实有效。 3、对郑州绿科相应债权的形成原因体外诊断试剂产品研发需要较长的周期,郑州绿科创立初期,在短时间内几乎未取得经营收益,但经营过程中产生了各种各样的支出,因此杨华、贾超群、申庆红、张泽银、赵森林等自然人股东陆续向其提供了借款。杨华、贾超群、申庆红、张泽银、赵森林对郑州绿科2004 年 11 月 8 日,安图绿科完成工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》。 1、股权转让的基本情况2005 年 4 月 20 日,安图绿科召开股东会,同意李建刚将其持有的 2%股权转让给安图技术;同意苗拥军将其持有的 89%股权转让给安图技术;同意安图技术将其受让的安图绿科 2%股权转让给吴学炜。 2、股权转让的原因、股东资金来源、定价依据(1)关于安图技术收购李建刚的股权安图技术支付股权转让价款的资金为自有资金;本次股权转让价格由转让方和受让方协商确定,相应价款已支付完毕。 (2)关于安图技术收购苗拥军的股权本次转让系苗拥军与安图技术解除委托持股关系,因此安图技术并无实际支付股权转让款给苗拥军。 (3)关于安图技术将股权转让给吴学炜安图技术将其受让的李建刚的股权转让给吴学炜,系由于主管工商部门对第一大股东持股比例有一定上限要求,而由吴学炜代安图技术持有该部分股权。 (六)2005 年 6 月 安图绿科增加注册资本1、增资的基本情况2005 年 5 月 25 日,安图绿科召开股东会,同意公司注册资本由 150 万元增资到 2,000 万元,并引入新投资人千里马工程与众通商务,增加的 1,850 万元注册资本中,安图技术认购 850 万元,千里马工程认购 500 万元,众通商务认购 500 万元。 2、股东资金来源、增资原因及定价依据为了业务拓展需要,公司引入两名投资者千里马工程和众通商务,新增股东千里马工程和众通商务实为代安图工程出资,安图工程用于本次增资的资金为自有资金,千里马工程、众通商务对此确认无异议。 3、新增股东背景(1)千里马工程千里马工程的股东及股权结构为:注册资本为 1,000 万元,宋二晓持有 550 万元,占注册资本的 55%;戴灿勇持有 450 万元,占注册资本的 45%。千里马工程的主营业务为工程机械及配套设备、机电设备、金属材料的批发零售。 根据 2012 年 11 月 13 日第一次股东大会决议,审议通过《关于发起人以各自所持有的郑州安图绿科生物工程有限公司的股权所对应的账面净资产值折合郑州安图生物工程股份有限公司的报告》。本公司以 2012 年 9 月 30 日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日,整体变更为股份有限公司;同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产,并按现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。经审计截止 2012 年 9 月 30 日公司净资产为 179,929,328.63 元,折合注册资本(股本)159,000,000.00 元,超出注册资本(股本)部分计入资本公积。2012 年 12 月 20 日在河南省工商行政管理局办理完工商变更登记手续。 根据 2015 年 4 月 9 日股东会决议,同意公司申请新增的注册资本为人民币 219,000,000.00元。公司以资本公积金和未分配利润向全体股东转增股份总额 219,000,000.00 股,每股面值 1.00元,计增加股本 219,000,000.00 元。截至 2015 年 4 月 9 日止,变更后的注册资本人民币378,000,000.00 元、累计实收资本(股本)人民币 378,000,000.00 元。 根据公司 2015 年年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2016]1759 号】核准,公司向社会公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 4200 万股,公司股票于 2016 年 9 月 1 日在上海证券交易所挂牌交易,上述增资业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 8 月26 日出具了勤信验字【2016】第 1120 号验资报告。本次发行后,公司股本变更为人民币420,000,000.00 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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