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| 三祥新材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 三祥新材股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2014-05-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2016-01-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3355.00 | 项目拟募集资金(万元) | 14627.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3355.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 浙商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 夏鹏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 302,270,000 | 成立日期 | 1991-08-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1991 年7 月1 日,宏光铁合金、日下研究所和永翔贸易签订了公司章程与合资合同,拟设立福建省寿宁镁硅合金有限公司。1991 年8 月12 日,寿宁县对外经济贸易委员会寿政外经(91)字011 号批复同意设立福建省寿宁镁硅合金有限公司,并于1991 年8 月20 日核发《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。1991 年8 月24 日,有限公司经工商登记机关核准注册成立,领取了注册号为159770115-5(4-1)的《企业法人营业执照》,注册资本420 万元。 1996 年6 月11 日,有限公司董事会决议,注册资本由420 万元增至1,715万元,同意宏光铁合金向新股东东洋冶金转让15%的股权。同日,宏光铁合金和东洋冶金签订了相应的《协议书》,将宏光铁合金本次增资的部分出资权利257.25万元转让给东洋冶金,东洋冶金获得有限公司本次增资后15%的股权。 1997 年3 月10 日,有限公司董事会决议,公司名称变更为“福建三祥冶金有限公司”。1997 年4 月18 日,宁德地区对外经济贸易委员会宁署外经贸资字[1997]010 号文件,批准本次更名。有限公司于1997 年4 月21 日取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于1997 年4 月22 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 2000 年3 月7 日,有限公司董事会决议,将公司注册资本由1,715 万元增加至2,065 万元,各股东出资比例不变;同意股东以未分配利润50 万元转增资本。 2000 年6 月8 日,各股东签署了章程修正案、合同修正案。 2001 年5 月3 日,有限公司董事会决议,注册资本由2,065 万元增至2,478万元;同意以未分配利润100 万元转增资本;同意东洋冶金增资权利由永翔贸易行使,相应调整各股东出资比例。同日,各股东签署了章程修正案、合资合同修正案。根据东洋冶金和永翔贸易签署的《协议书》,东洋冶金承诺不参与本次增资也不享有用于增资的100 万元未分配利润中应归其享有的15 万元分配权,前述出资义务和利润分配权一同转让给永翔贸易。2010 年3 月23 日,有限公司董事会决议,同意东洋冶金将其享有的2000 年利润分配权转让给永翔贸易。 2003 年7 月15 日,有限公司董事会决议,同意宏光铁合金转让其持有的全部股权,并分别由三信投资、日下研究所、卢庄司及永翔贸易受让32.15%、7.15%、7.125%、3.575%;同意东洋冶金将其持有的12.5%股权全部转让给卢庄司。同日,各股东签署了章程修正案、合同修正案。相关各方均已签署了股权转让协议。 2003 年11 月有限公司第一次股权转让后,夏鹏、吴世平、卢庄司成为公司实际控制人,直接、间接共同控制公司67.85%的权益。 2006 年12 月,原股东方日下研究所、卢庄司转让其所持有限公司全部股权后退出。该次股权转让后,有限公司工会委员会全资子公司三福投资持股3.55%,公司自此不存在代持股权情形。 2007 年11 月、2008 年5 月,永翔贸易分别将所持股权部分转让给三信投资。 该两次股权转让完成后,夏鹏、吴世平、卢庄司共同控制公司96.45%的权益,并且三信投资、永翔贸易持股比例均为48.2250%。 2006 年9 月20 日,有限公司董事会决议,同意日下研究所转让所持全部股权给永翔贸易;卢庄司转让所持19.625%全部股权,由永翔贸易受让16.075%、三福投资受让3.55%;永翔贸易转让5.3583%的股权给三信投资。 2006 年12 月30 日,有限公司董事会决议,公司名称变更为“福建三祥工业新材料有限公司”。2007 年1 月4 日,寿宁县对外贸易经济合作局出具寿外经贸[2007]001 号文件,批准本次更名。同日,有限公司取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并于2007 年1 月10 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 2007 年9 月20 日,有限公司董事会决议,以未分配利润转增资本,将公司注册资本由2,478 万元增加至4,200 万元。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。 2007 年10 月8 日,有限公司董事会决议,同意永翔贸易将其所持有限公司5.3583%股权转让给三信投资。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。转让双方签署了股权转让合同,以2006 年末有限公司净资产为作价依据确定股权转让价格为292.52 万元。 2008 年4 月30 日,有限公司董事会决议,同意永翔贸易将其所持公司5.3584%的股权转让给三信投资。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。 转让双方签署了股权转让合同,约定股权转让价格为316.5 万元。 2010 年9 月2 日,有限公司董事会决议,同意三信投资以现金方式对公司增资,增加公司注册资本至5,000 万元。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。该次增资主要用于收购三信投资所持杨梅州电力23%的股权。 为了规范工会持股问题,2010 年11 月24 日,有限公司职工代表大会决议,同意三福投资将其所持全部公司股权转让给夏鹏。 2010 年11 月29 日,有限公司董事会决议,同意三福投资将其所持公司2.982%股权转让给夏鹏;同意三信投资转让所持全部股权,夏鹏、吴世平分别受让28.2545%的股权。 2010 年12 月16 日,有限公司董事会决议,将公司注册资本由5,000 万元增加至5,800 万元,同意由宏翔投资、福麦德投资、吴卫平、叶旦旺及杨辉以现金方式向公司增资。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。有限公司全体股东签署了增资协议,约定增资方以每1 元出资额3.9 元的价格向公司增资,新增股东承诺不享有有限公司2010 年及以前年度的未分配利润。公司原股东出具《放弃优先认购增资权的函》,承诺放弃本次优先增资权。 2011 年1 月12 日,永翔贸易与旭硝子陶瓷签署了股份买卖合同,永翔贸易将其所持有限公司3.448%股权(出资额200 万元)转让给旭硝子陶瓷,转让价格为每1 元出资额3.9 元,转让总价为人民币780 万元,旭硝子陶瓷承诺不享有有限公司2010 年及以前年度的未分配利润。 2011 年3 月22 日,有限公司董事会决议,同意上述股权转让,同时同意公司董事长、法定代表人由卢庄司变更为夏鹏,副董事长由夏鹏变更为卢庄司。同日,各股东签订了章程修正案、合同修正案。公司原股东对本次股权转让出具了《放弃优先受让股权的函》,承诺放弃股权优先受让权。 2011 年12 月20 日,有限公司董事会决议,同意夏鹏将其持有的全部股权转让给汇阜投资;同意吴世平将其持有的全部股权转让给汇和投资;同意吴卫平、杨辉、叶旦旺将其持有的全部股权转让给汇祥投资。转让各方分别签署了股权转让协议,作价均依照有限公司2011 年10 月末净资产,公司其他股东对本次股权转让出具了《放弃优先受让股权的函》,承诺放弃股权优先受让权。 2012 年3 月15 日,有限公司董事会决议整体变更为股份有限公司,并同意以2011 年12 月31 日为基准日经审计的公司净资产值134,647,866.40 元折合为9,000 万股,净资产值超过股份公司股本总额的部分计入股份公司资本公积。同日,有限公司全体股东共同签署了《福建三祥工业新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司之发起人协议》。 2012 年3 月28 日,福建省对外贸易经济合作厅出具《关于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有限公司的批复》(闽外经贸外资[2012]91 号),同意公司整体变更设立三祥新材股份有限公司。同日,股份公司获新核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012 年3 月29 日,国家外汇管理局宁德市中心支局出具《资本项目外汇业务核准件》,同意外方股东以未分配利润、资本公积转增资。 2012 年3 月30 日,股份公司领取了福建省工商行政管理局核发的注册号为350900400000262 的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“三祥新材股份有限公司”。2012 年6 月,为进一步规范公司治理并增强持续盈利能力,发行人拟收购永翔贸易及其他股东持有的杨梅州电力少数股权。 2012 年6 月,经股份公司第一届董事会第四次会议同意并经股份公司2012年第三次临时股东大会批准,同意公司以1.86 元/股的价格增发新股1,060 万股,其中永翔贸易以其所持杨梅州电力25%股权经评估作价后认购540.17 万股,汇阜投资、汇和投资分别以现金认购259.92 万股、259.91 万股。2012 年6 月18日,公司与全体股东签署了增资协议,并依法变更了公司章程。 根据 2016 年 6 月 20 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331 号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司获准向社会公开发售人民币普通股股票(“A”股)3,355 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 5.28 元,本次注册资本变更后为 13,415 万元。2016 年 7 月 26 日,注册资本变更事项经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“中审亚太验字(2016)第 020796 号”《验资报告》。截至 2017 年 12月 31 日,本公司注册资本为人民币 134,150,000.00 元,实收资本为人民币 134,150,000.00 元。 根据 2018 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会十九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权,公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 2 月 23 日,以 10.145 元/股的价格向 103 名激励对象授予 155.9 万限制性股票,公司于 2018 年 3 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作已经实施完成。本次股权激励计划相关的限制性股票首次授予完成后,本公司股本由 134,150,000 股增加至 135,709,000 股。2018 年 3 月 19 日,注册资本变更事项经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“众环验字(2018)第 14001 号”《验资报告》。 截至2019年12月31日,本公司注册资本为人民币189,991,704.00元,股本为人民币189,991,704.00元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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