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| 维克液压—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 邵阳维克液压股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2097.33 | 项目拟募集资金(万元) | 29695.22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2097.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 西部证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 粟武洪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 62,920,000 | 成立日期 | 2004-06-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况维克有限成立于 2004年 6月 15日,系粟武洪和益阳维克收购的邵阳液压经营性净资产出资而设立,具体情况如下: 1、2004年 6月,改制与维克有限的设立邵阳液压前身为邵阳液压件厂,邵阳液压在国有企业改制前出现发展效益差、资金短缺、设备老化、债务包袱沉重、人才逐步外流等不利局面,员工工资发放也出现困难;同时国内国有液压企业加快了改制和做大做强的步伐,民营液压企业呈现出快速发展的格局,邵阳液压面临被市场淘汰的巨大危机。为了适应市场经济的发展,根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有企业改制的要求及邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法(试行)》等文件,邵阳液压紧迫地需要通过产权制度改革、转换经营机制,实现技改加大投入、激发员工积极性,从而走出企业的当下困境。 2003年下半年,邵阳市企业改革办公室牵头成立了邵阳液压改制指导组,指导邵阳液压开展国有企业产权制度改革工作。 2004年年初,邵阳液压根据邵阳市委、市政府有关精神,结合企业实际情况,启动国有企业改制工作。 2004年 3月 1日,邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵阳液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》(以下简称“《安置办法》”),确定了职工安置的基本原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有关福利待遇。 2004年 3月 2日,邵阳市人民政府驻邵阳液压改制指导组和邵阳液压联合发布《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》(以下简称“《实施方案》”)。该实施方案的主要内容为: (1)邵阳液压将全部经营性净资产整体转让给益阳维克仓储房地产开发有限公司; (2)收购方以部分承债方式收购,承担市工商银行债务 1,000万元; (3)全部收购价款为 4,533万元(包括置换国有职工身份费用、退养人员的费用和其他人员的养老、失业、医疗保险费用),收购款以现期和预期支付两种方式进行。 2004年 3月 2日,邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过了《实施方案》和《安置办法》。 2004年 3月 5日,邵阳市企业改革办公室下发了《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》(市企改办[2004]10号)。 粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储房地产开发有限公司共同参与收购。鉴于收购人数较多,为方便与出让方沟通,各方委托益阳维克作为代表进行收购谈判。 2004年 3月 11日,邵阳机械冶金电子行业管理办公室与益阳维克(以下简称“收购人”“受让方”)签订《企业收购协议书》。主要内容如下: (1)收购人以部分承债方式收购邵阳液压全部产权; (2)收购范围为邵阳液压厂区所有不动产所有权、全部生产厂区和生活区的生产经营性资产的所有权、全部无形资产、全部流动资金、有价证券和应收账款、投资和参股投资企业股东权; (3)收购人的主要义务为支付收购款 4,533万元,并承担邵阳液压与中国工商银行邵阳市分行发生的借款余额中的 1,000万元。 在《企业收购协议书》签订后,收购人即开始筹备以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立新公司。2004年 5月 1日,益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》,约定由全体出资人出资 2,600万元设立维克有限。同日,粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人签订《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》。 由于邵阳液压改制清算工作量大,虽然收购人按《企业收购协议书》约定支付了相应收购款,但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续,因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限无法立即办理工商登记手续。 为尽快设立新公司,收购人决定采取变通方式:以粟武洪和益阳维克的名义先行设立新公司(维克有限),注册资本为 2,000万元,以收购人支付的 2,050万元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限(实质是以支付的收购款对应的净资产价值用于验资)1;各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定;等相关资产完成过户后,各出资人以所收购的邵阳液压经营性净资产价值扣除 2,000万元的余额对新公司进行增资,并同时在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。 2004年 5月 9日,益阳维克和粟武洪向邵阳市工商行政管理局递交了《公司名称预先核准申请书》,申请设立维克有限,并于 2004年 5月 19日获得(邵)名称预核准私字(2004)第 0129号《企业名称预先核准通知书》。 2004年 6月 1日,湖南人和联合会计师事务所出具人和验字(2004)101051号《验资报告》:截至 2004年 6月 1日止,维克有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元,各股东均以货币出资。验资依据为各出资人实际支付给邵阳市机械行管办(资产出让方)的 2,050万元的先期收购款缴款凭证。 2004年 6月 15日,维克有限取得邵阳市工商行政管理局颁发的注册号为4305002801129的《企业法人营业执照》。 2、2005年 3月,注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立2004年 12月 28日,维克有限召开股东会,一致同意吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东,注册资金由 2,000万增加至 5,200万元。 2005年 1月 26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会审字[2005]017号《审计报告》:截至 2004年 12月 31日止,公司的净资产为 6,472.90万元。 2005年 1月 26日,邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字(2005)028号《验资报告》:截至 2004年 12月 31日止,维克有限的净资产为 6,472.90万元,其中新增注册资金 3,200.00万元,维克有限新增的注册资本 3,200.00万元,以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17号《审计报告》确认的净资产新增出资。 2005年 3月 4日,就上述变更事宜,维克有限取得了邵阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续,同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系,原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名的工商登记股东。自此,维克有限完成了设立程序。 由于维克有限 2005年 3月工商登记的注册资本为 5,200万元,但各股东据以出资的邵阳液压经营性净资产的收购价款为 4,533万元,登记注册资本与出资人实际投入资本存在 667万元的差额,因此,2009年 10月 31日,维克有限当时的全体股东一致作出决定,对 2004年 6月 15日设立时的出资和 2005年 3月4日的增资进行规范,由 2009年 10月 31日登记在册的股东将不实出资 667万元以货币资金缴足。 2009年 11月,维克有限股东因资金周转临时出现困难,委托粟武洪代为补足出资款共计 667万元,并承诺于 2009年 12月 31日前归还粟武洪上述出资款。 根据粟武洪出具的《说明》:截至 2009年 12月 31日已收到其他股东归还的出资款,双方对此不存在任何异议。 截至 2009年 11月 11日,维克有限股东已将 667万元现金缴存至公司银行账户。 2012年 3月 18日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对维克有限设立时及首次增资时的股本情况进行了复核,并出具了中审亚太审字(2012)第010098-5号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》,截至 2009年 11月 11日,公司2004年 6月 15日设立时注册资本 2,000万元和 2005年 3月 4日注册资本由 2,000万元增资至 5,200万元的资本金已全部到位。2020年 4月 21日,中审众环出具众环验字[2020]110001号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》,对上述复核报告进行了复核确认。 (二)股份公司设立情况2009年 12月 25日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2009]第 1280号《审计报告》,对维克有限截至 2009年 11月 30日的财务报表进行了审计,截至审计基准日,维克有限的净资产为 76,823,666.51元。 2009年 12月 26日,粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国签署了《发起人协议》。 同日,维克有限作出关于变更公司形式的全体股东决定,同意以 2009年 11月 30日为基准日的经审计后的净资产 76,823,666.51元为基数,将有限公司整体变更为股份公司,其中 52,000,000元折合为注册资本,其余 24,823,666.51元计入资本公积。 2010年 1月 10日,维克有限股东召开发起人会议暨股份公司创立大会,全体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议案》、《邵阳维克液压股份有限公司(筹)章程》等议案,并 选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。 2010年 1月 11日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2010]第 1004号《验资报告》:截至 2010年 1月 11日,股份公司已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币 5,200万元整。同日,维克有限整体变更事项完成工商变更登记手续,领取了新的营业执照,注册号为 430500000004329。 (三)公司自设立以来的股本和股东变化情况 1、2004年 6月,维克有限设立 2、2006年 8月,维克有限第一次股权转让2006年 3月 25日,维克有限召开股东会,全体股东一致同意: (1)益阳维克将其所持的 1,100万元出资额分别转让给高国钧 300万元、粟文红 365万元、刘胜刚 80万元、周叶青 40万元、范丽娟 60万元、贺建伟 30万元、蒋晓武 30万元、肖满吾 20万元、宋超平 175万元;粟武洪将其所持的 1,715万元出资额转让给粟文红;肖勇、钱巡双、李素建分别将其所持的出资额 25万元、20万元、40万元转让给宋超平。同日,上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。 2006年 8月 2日,邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 3、2008年 1月,维克有限第二次股权转让2008年 1月 10日,维克有限召开股东会,全体股东一致同意: (1)新增股东粟武洪、彭湘贵和李顺秋; (2)高国钧将其所持 300万元出资额分别转让给粟武洪和毛诗岳各 150万元,毛诗岳将受让的 150万元出资额按照其他股东持股比例分别转让给蒋晓武 14,754元、彭湘贵 19,672元、刘胜刚 49,180元、宋超平152,459元、李顺秋59,016元、粟文红68,852元、周叶青59,016元、粟武洪1,077,051元; (3)粟文红将其所持 2,040万元出资额转让给粟武洪; (4)范丽娟将其所持140万元出资额分别转让给李顺秋 120万元、肖满吾 20万元,同时肖满吾将其持有的 40万元出资额(受让的 20万元和原持有的 20万元)转让给彭湘贵; (4)贺建伟将其所持 30万元出资额转让给宋超平。2007年 9月 9日至 2008年 1月10日期间,上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。 2008年 1月 25日,邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 4、2009年 3月,维克有限第三次股权转让2009年2月20日,维克有限召开股东会,全体股东一致同意毛诗岳将其2,000万元出资额分别转让给粟武洪 1,436.0657万元、蒋晓武 19.6721万元、周叶青78.6885万元、宋超平 203.2787万元、李顺秋 78.6885万元、刘胜刚 65.5737万元、粟文红 91.8023万元、彭湘贵 26.2295万元。2007年 9月 9日至 2009年 2月 20日期间,毛诗岳与粟武洪、蒋晓武、周叶青、宋超平、李顺秋、刘胜刚、粟文红、彭湘贵分别签订股权转让协议。 2009年 3月 3日,邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 5、2009年 11月,维克有限第四次股权转让及股权激励2009年 11月 2日,维克有限召开股东会,全体股东一致同意吸收谢新征、周叶兵、张日平、李冶、吴保柱、唐旭阳、李小华、王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、贺楚钧、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、杨季春、黄炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国 42名自然人为公司新股东;股东彭湘贵将其所持有的 24.7971万元出资额以 1.00元/1元出资额转让给宋超平;粟武洪将其所持有的 1,204.5927万元出资额以 1.00元/1元出资额转让给宋超平等 48人。 2009年 11月 27日,邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 6、2009年 12月,维克有限第五次股权转让2009年 12月,因原激励对象贺楚钧、杨季春的个人资金需求,粟武洪决定依照《股权激励计划》将贺楚钧、杨季春分别持有的维克有限 3万元出资额予以收回。同时,维克有限聘请李继祥为公司的质量总监并对其进行股权激励,由粟武洪将所持 8万元出资额转让给李继祥。 2009年 12月 16日,维克有限召开股东会会议,一致同意: (1)新增李继祥为公司新股东; (2)贺楚钧、杨季春将其分别所持公司 3万元出资额以 1.00元/1元出资额转让给粟武洪;粟武洪将其所持 8万元出资额以 1.00元/1元出资额转让给李继祥。同日,上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。 2009年 12月 23日,邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 7、2010年 1月,股份公司设立 8、2010年 3月,股份公司第一次增资2010年 3月 6日,公司 2010年第二次临时股东大会作出决议以增资方式引入投资者上海资森投资企业(有限合伙)。上海资森投资企业(有限合伙)以货币资金 1,690万元认购 520万股股份,增资价格为 3.25元/股,占增资后公司总股本的 9.09%。 2010年5月10日,利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2010)第 K1113号《验资报告》:截至 2010年 5月 10日,上海资森投资企业(有限合伙)缴纳货币资金 1,690万元。 2010年 6月 3日,公司完成本次增资的工商变更登记手续。 9、2011年 2月,股份公司第一次股份转让与第二次增资激励对象王家华、欧林华、罗向君、黄清国 4人辞去公司工作,根据《股权激励计划》的规定,粟武洪将上述四人持有的公司股份予以收回,2011年 2月20日,粟武洪分别与上述四人签订协议,王家华、欧林华、罗向君、黄清国分别将持有公司的 4万股、3万股、2.5万股、8万股股份转让给粟武洪。 激励对象李铁牛公司职位发生变动,根据《股权激励计划》,其所享受激励股权应当予以调整,2011年 2月 20日,粟武洪与李铁牛签订协议,李铁牛将其持有的 5万股股份转让给粟武洪。 激励对象李光辉辞去公司工作,根据《股权激励计划》的规定,粟武洪将其所持的公司股份予以收回。由于李光辉所享受的激励股份委托登记在毛多峰名下,因此,2011年 2月 20日,粟武洪与毛多峰签订协议,毛多峰将其持有的 2万股发行人股份转让给粟武洪,自此毛多峰与李光辉解除委托持股关系。 2011年 2月 23日,公司 2010年年度股东大会作出决议:公司以资本公积转增注册资本,具体方案为以公司经审计的资本公积金余额 36,523,666.51元为基础,向全体股东每 10股转增 1股,转增完成后,公司注册资本由 5,720万元增至 6,292万元。 同日,中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字(2011)010308号《验资报告》:截至 2011年 2月 23日,公司已将资本公积 572万元转增为注册资本。 2011年 5月 11日,公司将上述股份转让和注册资本变更情况完成工商变更登记手续。 10、2011年 5月至 2012年 2月,股份公司股份转让激励对象刘凯波辞去公司工作,根据《股权激励计划》的规定,粟武洪将其持有的公司股份予以收回。2011年 8月 9日,刘凯波与粟武洪签订《股份转让协议》,刘凯波将其持有 33,000股股份转让给粟武洪。 由于维克有限在实施股权激励时,周新辉所享受的激励股权委托登记在毛多峰名下,为了解除上述委托持股关系,2011年 9月 30日,毛多峰与周新辉签订《解除委托持股关系的协议》,毛多峰将周新辉登记在其名下的 2.75万股股份(其中 0.25万股股份系 2011年公司资本公积转增股本所致)解除股权代持关系,并还原至周新辉名下。 2011年10月,公司董事会审议通过引进高端技术人才的议案,决定给予高 端技术人才股份激励。2012年 1月 12日,上海资森投资企业(有限合伙)与游先旭签订《股份转让协议》,上海资森投资企业(有限合伙)将其持有公司 3万股股份以 2.5元/股的价格转让给游先旭;粟武洪与赵铁军签订《股份转让协议》,粟武洪将其持有维克液压 30万股股份以 2.5元/股的价格转让给赵铁军。 11、2012年 2月至全国中小企业股份转让系统挂牌前的股份转让2012年 7月 28日,公司股东康忠华去世,根据邵阳市罡大公证处于 2012年 8月 31日出具的(2012)湘邵罡证民字第 1686号《公证书》,其所持 3.3万股股份由其女儿康佳丽继承。 2013年 5月 30日,张日平与粟武洪签署《股权转让协议》,张日平将其所持公司 171.6万股股份以 1元/股的价格转让给粟武洪。 2013年 5月 31日,粟武洪分别与粟文红、周叶兵、周叶青、李顺秋、宋超平、蒋晓武、刘胜刚、彭湘贵、谢新征签署《股权转让协议》,粟武洪以 1元/股的价格分别向上述人员转让 80万股、7.2405万股、18.3529万股、9.397万股、24.3381万股、2.8686万股、7.4372万股、1.5583万股、1.6999万股公司股份。 2013年 5月 31日,杨华虎与粟武洪签署《股权转让协议》,杨华虎将其所持公司 11万股股份以 5元/股的价格转让给粟武洪。 2013年 10月 6日,吴保柱和宋超平签署《股权转让协议》,吴保柱将其所持公司 17.6万股股份以 2元/股的价格转让给宋超平。 2013年 11月 13日,简喜平与粟武洪签署《股权转让协议》,简喜平将其所持公司 3.3万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2013年 11月 20日,彭毅然与宋超平签署《股权转让协议》,彭毅然将其所持公司 3.3万股股份以 2.6元/股的价格转让给宋超平。 2014年 3月 5日,谢军与粟武洪签署《股权转让协议》,谢军将其所持公司8.8万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2014年 5月 4日,周新辉与粟武洪签署《股权转让协议》,周新辉将其所持公司 2.75万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2014年 5月 22日,陈鹏、覃小阳分别与粟武洪签署《股权转让协议》,陈鹏、覃小阳分别以 2元/股的价格将其各自所持公司 2.75万股股份转让给粟武洪。 2014年 5月 22日,唐旭阳与粟武洪签署《股权转让协议》,唐旭阳将其所持公司 13.2万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2014年 6月 6日,王更生与粟武洪签署《股权转让协议》,王更生将其所持公司 11万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2014年 6月 17日,周叶青分别与向绍华、段斌、杨忠群签署《股权转让协议》,周叶青以 2元/股的价格分别向上述人员转让 146万股、5万股、4万股公司股份。同日,李顺秋与向绍华签署《股权转让协议》,李顺秋将其所持公司 60万股股份以 2元/股的价格转让给向绍华。 2014年 8月 4日,周叶兵与周可欣签署《股权转让协议》,周叶兵将其所持公司 2,290,607股股份以 1元/股的价格转让给女儿周可欣。 2014年 8月 15日,周玉明与粟武洪签署《股权转让协议》,周玉明将其所持公司 3.3万股股份以 2元/股的价格转让给粟武洪。 2014年 8月 28日,宋超平与唐建军签署《股权转让协议》,宋超平将其所持公司 5万股股份以 2元/股的价格转让给唐建军。 2014年 8月 29日,粟武洪与宋超平、周叶青、李顺秋分别签署《股权转让协议》,粟武洪分别以 2元/股的价格向上述人员转让 87,357股、78,248股、25,834股股份。 12、全国中小企业股份转让系统挂牌2014年 12月 30日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2014]2681号”文件同意,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,股票简称:维克液压,股票代码:831807。在挂牌期间的股票交易系公开交易,通过股转系统的集合竞价或盘后协议转让方式进行,价格由交易双方根据市场行情进行公开报价确定,价格波动是正常的公开市场行为,价款收付系通过系统实现。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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