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| 大中矿业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 内蒙古大中矿业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2021-03-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 25000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 182700.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 25000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴金涛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,289,060,000 | 成立日期 | 2009-05-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、机制砂石的加工销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立前股本的形成及其变化1、1999 年 10 月,大中有限设立1999 年,乌海市众兴煤炭有限责任公司、乌海市天信精洗煤有限公司(天信公司)、北京万昌贸易有限责任公司(万昌公司)签署《股东出资协议书》,约定共同出资设立内蒙古大中矿业有限责任公司,注册资本为 1,006 万元,其中乌海众兴出资人民币 506 万元,占注册资本的 50.30%,天信公司和万昌公司分别出资人民币 250 万元,各占注册资本的 24.85%。1999 年 10 月 28 日,巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所出具《验资报告》,对拟设立的大中有限截至 1999 年 10 月 28 日的实收资本进行了审验,确认:实际到位资本 1,006 万元,其中实收资本 1,006 万元,全部以货币资金出资。1999 年 10 月 29 日,内蒙古乌拉特前旗工商局向大中有限核发《企业法人营业执照》,注册资本为 1,006 万元。大中有限设立时,公司未及时开设验资专用账户,经出资人协商同意,股东将验资款项汇入林来嵘个人账户办理验资。1999 年 11 月 10 日,大中有限召开股东会,同意将验资资金 1,006 万元借给控股股东乌海众兴使用。1999 年 11 月12 日,大中有限与乌海众兴签订了《借款协议》。自 2000 年 1 月至 2001 年 11月,乌海众兴陆续通过支付汇票、现金转账、代付款项以及由天信公司代其向大中有限还款等方式全部偿还了该 1,006 万元借款。立信大华对大中有限自 1999 年 10 月 29 日至 2003 年 3 月 8 日止注册资本、实收股本情况进行了复核,并于 2011 年 4 月出具立信大华核[2011]第 1791 号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》,认为:截至2001 年 11 月 16 日,众兴集团已以各种形式将对大中矿业的借款足额归还,各股东对大中矿业的初始出资实际缴纳到位。大中有限设立时,股东作为出资的货币资金已实际缴纳到位;大中有限与乌海众兴的借贷行为存在不规范情形,但已经双方自行规范,不存在法律纠纷或法律风险,不影响发行人设立的有效性及依法存续。2、2002 年 3 月,大中有限第一次股权转让及增资2001 年 12 月 16 日,大中有限召开股东会,同意:1)股东天信公司、万昌公司将其各自持有的大中有限 24.85%的出资分别以 250 万元的价格转让给乌海众兴;2)增加公司注册资本 2,350 万元,其中原股东乌海众兴以实物资产认缴增资额 1,426 万元,增资后累计出资额为 2,432 万元,占注册资本的 72.47%,新增个人股东梁宝东以实物资产认缴增资额 924 万元,占注册资本的 27.53%。同日,乌海众兴与天信公司和万昌公司签署了《股权转让协议》,与梁宝东签订《大中公司股东出资协议书》。2001 年 12 月 14 日,内蒙古兴益联合会计师事务所对乌海众兴与梁宝东出资的实物资产进行了评估,并出具内兴益评字(2001)第 78 号《资产评估报告》,确认:截至 2001 年 12 月 10 日,该等实物资产的评估值为 2,350.27 万元。2002年 3 月 12 日,乌拉特三益(联合)会计师事务所出具乌益会事验字(2002)第18 号《验资报告》,确认:截至 2002 年 3 月 12 日,大中有限已收到乌海众兴出资 1,426 万元,梁宝东出资 924 万元,出资形式为实物资产。2002 年 3 月 13 日,大中有限完成本次工商变更登记。3、2003 年 3 月,大中有限第二次股权转让及增资2002 年 9 月 15 日,大中有限召开股东会,同意:1)梁宝东实物出资设备268.79 万元经技术鉴定不符合规定质量要求,决定将原设备如数退还梁宝东;大中有限向锦州矿山配件公司订购 2M 提升机并付款 37.33 万元,账面误入梁宝东投资款;2)梁宝东将其持有大中有限 894 万元股权转让给众兴集团(2002 年 5月 23 日,乌海众兴名称变更为内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司),转让价款为587.49 万元;3)众兴集团以实物资产增加对大中有限投资共计 601.74 万元(其中 306.12 万元用于补齐第一条中退还梁宝东的资产金额);4)2002 年 6 月 30日大中有限股东会决议中众兴集团以广通吉普车增加在大中有限的投资 12.20 万元,尚未办理工商登记手续,在本次增资中一同办理。同日,梁宝东与众兴集团签订《股权转让协议》。2002 年 10 月 3 日,内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益评字(2002)第 59 号《资产评估报告》,对众兴集团出资的资产进行了评估,资产评估价值为613.94 万元。2002 年 10 月 15 日,乌拉特三益(联合)会计师事务所出具乌益会事验字(2002)第 206 号《验资报告》,确认:众兴集团对大中有限实物资产出资614万元,其中306万元用于补足梁宝东不合格设备和误入梁宝东账的设备,308 万元用作众兴集团对大中有限新增出资;截至 2002 年 10 月 15 日,大中有限实收资本为 3,664 万元。2003 年 3 月 8 日,大中有限完成本次工商变更登记。(二)发行人的设立及其股权结构变化1、2009 年 5 月,大中有限整体变更为股份公司2009 年 5 月 4 日,北京立信会计师事务所有限公司出具京信审字[2009]1156号《审计报告》,确认:截至2008年12月31日,大中有限账面净资产值为92,281.60万元。2009 年 5 月 5 日,北京亚超资产评估有限公司出具亚超评估字[2009]9013号《资产评估报告》,确认:以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日,大中有限评估后净资产价值为 456,266.83 万元。2009 年 5 月 22 日,众兴集团与梁宝东签订《发起人协议》。同日,大中有限召开 2008 年度暨整体变更设立股份有限公司的股东会,决定:(1)将大中有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 92,281.60 万元中的 85,000 万元按 1:1 的比例折合为股本、1,332.25 万元作为资本公积、5,949.35 万元作为盈余公积(为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费,根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》(2008),需在―盈余公积-专项储备‖中单独反映),整体变更设立为股份有限公司;(2)公司现有股东作为股份有限公司的发起人,按照原有限责任公司股权比例持有股份有限公司的股份,其中众兴集团持有 84,304 万股,持股比例约为 99.18%,梁宝东持有 696 万股,持股比例约为 0.82%。2009 年 5月 24 日,发起人召开创立大会。2009 年 5 月 24 日,北京立信出具了京信验字(2009)006 号《验资报告》,对全体股东以其所持大中有限的出资比例对应的净资产认购股份有限公司股份的情况进行审验。2009 年 5 月 29 日,公司在巴彦淖尔市工商行政管理局办理工商登记,企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2、2009 年 7 月增资2009 年 6 月 9 日,大中矿业召开 2009 年第二次临时股东大会,决定:众兴集团以现金 4 亿元人民币认购公司新增股份 36,844 万股,认购价格约为 1.09 元/股,定价依据为公司 2008 年 12 月 31 日经审计确认的每股净资产值;其余股东不参与本次增资。2009 年 6 月 17 日,北京立信出具京信验字(2009)010 号《验资报告》,确认:截至 2009 年 6 月 17 日,公司已收到众兴集团增资资金 40,000 万元,新增股本 36,844 万元,资本公积 3,156 万元,出资方式为货币。3、2009 年 9 月增资2009 年 8 月 24 日,大中矿业召开 2009 年第三次临时股东大会,决定:公司股本由原来的 121,844 万股增加至 124,592 万股,新增股份 2,748 万股,由原股东梁宝东和新吸收的 10 名自然人股东认购新增股份,认购价格约为 1.09 元/股,定价依据为大中矿业 2008 年 12 月 31 日经审计确认的每股净资产值。除安凤梅为安素梅之姐、梁保国为梁宝东之兄外,其他参与增资的自然人主要为本公司或控股股东众兴集团的核心管理团队,引入该等自然人股东的目的是增强对管理团队的凝聚力,吸引和留住关键人才。2009 年 8 月 31 日,北京立信出具了京信验字(2009)017 号《验资报告》,确认:截至 2009 年 8 月 27 日,公司已收到 11 名自然人增资资金 2,983.71 万元,新增股本 2,748 万元,资本公积 235.71 万元,出资方式为货币。4、2009 年 10 月增资2009 年 9 月 22 日,大中矿业召开 2009 年第四次临时股东大会,决定:公司股本由原来的 124,592 万股增加至 128,906 万股,新增股份 4,314 万股,由梁宝东等原 7 名自然人股东和 1 名新增自然人股东认购此次新增股份,认购价格为约 1.09 元/股,定价依据为大中矿业 2008 年 12 月 31 日经审计确认的每股净资产。新增自然人股东王增跃增资时为公司拟聘任的高管。2009 年 9 月 24 日,北京立信出具了京信验字(2009)018 号验资报告,对本次增资事宜进行了审验,确认:截至 2009 年 9 月 22 日,公司已收到 8 名自然人增资资金 4,683.27 万元,新增股本 4,314 万元,资本公积 369.27 万元,出资方式为货币。5、2011 年 1 月,股份转让2010 年 11 月至 2011 年 1 月,为妥善安排大中矿业的实际控制人林来嵘及安素梅家庭成员财产分配问题以及进一步巩固大中矿业核心管理团队,大中矿业控股股东众兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理人员程国川、孙建新、张全意转让大中矿业部分股份。2010 年 11 月至 2011 年 1 月,众兴集团分别与孙建新及张全意签订《股份转让协议》及《股份转让价款确认书》,以两位新股东实际入职前最近一个月末大中矿业账面每股净资产数据作为股份转让价格(分别为 1.32 元/股及 1.34 元/股),将其持有的大中矿业的股份分别转让给两位新股东各 100 万股。2010 年 12 月,众兴集团分别与安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云及程国川签订《股份转让协议》,以截至 2009 年 12 月 31 日大中矿业每股净资产1.20 元减去大中矿业 2010 年每股分红 0.10 元得出的 1.10 元/股作为股份转让价格,众兴集团将其持有的大中矿业部分股份转让给上述各自然人,其中安素梅受让 128.91 万股、林圃生受让 6,445.30 万股、林圃正受让 6,445.30 股、梁宝东受让 12,890.60 万股、张云受让 6,445.30 万股、程国川受让 100 万股。2010 年 12 月 30 日,大中矿业召开 2010 年度第四次临时股东大会,审议同意控股股东众兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云、程国川、孙建新及张全意转让股份事宜,对《公司章程》进行修订。6、2011 年 3 月,股份转让2011 年 3 月 5 日,张全意因个人家庭原因自大中矿业处离职,经众兴集团与张全意协商,签订《股份回购协议》,以原股份转让价格 1.34 元/股回购张全意所持大中矿业 100 万股股份。同日,众兴集团与葛雅平签订《股份转让协议》,将其持有的大中矿业 50 万股股份转让给葛雅平。本次股份转让的价格与上述众兴集团回购张全意股份价格一致,为每股 1.34 元。2011 年 3 月 9 日,为进一步改善大中矿业股权结构,促进公司治理规范化,经协商,众兴集团与杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭州联创投资管理有限公司签订《股权转让协议》,约定众兴集团将所持大中矿业 15,000 万股股份转让给杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源,转让价格为每股 7.44 元,转让价款共计 111,600 万元。其中,杭州联创永溢受让 2,231.18 万股,无锡同创创业受让 2,688.17 万股,上海联创永沂受让 3,091.40 万股,新疆联创永津受让 1,344.09万股,杭州联创永源受让 5,645.16 万股。股权转让价款已支付完毕。同日,上述各方签署《股权转让协议之补充协议》,约定联创基金五家合伙企业的股东权利(除收益权和处置权)均委托杭州联创永溢作为授权代表统一行使。7、2011 年 4 月,股份转让2011 年 4 月 12 日,原股东王增跃辞去在大中矿业处任职,众兴集团与王增跃经协商签订《股份转让协议》,王增跃将其持有的大中矿业 300 万股股份以每股约 1.09 元的原价转让给众兴集团。2011 年 4 月 14 日,公司召开 2011 年度第二次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。8、2017 年 2 月,股份转让及部分代持股权的形成2015 年至 2016 年,由于铁矿石价格持续低迷,公司出现经营及财务困难,同时公司上市计划未能如期实现,部分自然人股东寻求退出,并由控股股东、实际控制人进行回购。由于众兴集团为大中矿业进行了大量担保,为避免大中矿业因偿债风险影响控股股东控制权,以及考虑到公司计划境外融资的需要,故由控股股东、实际控制人委托他人回购发行人相应股份。具体为:众兴集团委托刘海燕持股并控制圣元昌、并通过圣元昌回购部分股份,委托员工王东回购部分股份;林来嵘委托 XUEDA(美国国籍)持股并控制佰仟亿,并通过控佰仟亿回购部分股份。2016 年 12 月,公司股东梁宝东、牛忠育、张云、贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权转让协议》,分别将其持有公司的部分或全部股权转让给圣元昌;公司股东林圃生、林圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》,分别将其持有公司的全部股权转让给佰仟亿;公司股东张云与王东签订《股权转让协议》,将其持有公司的部分股权转让给王东。同时,自然人股东经协商转让发行人股份:公司股东孙建新与何维凌签订《股权转让协议》,将其持有公司的全部股权转让给何维凌;公司股东林国龙与王东、张杰签订《股权转让协议》,将其持有公司的部分股权转让给王东和张杰;股权转让价格为各方协商确定。2016 年 11 月 11 日,公司召开 2016 年度第三次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。9、2017 年 6 月,股份转让及部分代持股份的形成2017 年 3 月,公司股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权转让协议》,分别将其持有公司的部分或全部股权转让给圣元昌,本次股权转让为圣元昌代众兴集团受让股权,2017 年 4 月 8 日,公司召开 2017 年度第一次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。10、2018 年 12 月,股份转让2018 年 8 月,公司股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》,安素梅与张洁签订《股权转让协议》,分别将其持有公司的部分股权转让给吴向东、张洁,2018 年 8 月 20 日,公司召开 2018 年度第二次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。11、2019 年 8 月,股权转让及第一批股权代持的解除2019 年 7 月,为解除圣元昌代持的股份,圣元昌与金辉稀矿签订《股权转让协议》,将其代持股权全部转让给金辉稀矿;为解除王东代持股份并实施员工股权激励,王东与金辉稀矿、牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞签订《股权转让协议》,将其代持公司部分股权转让给上述公司及自然人;按实际控制人的要求,王东与实际控制人亲属安凤梅签订《股权转让协议》,将其代持公司部分股权转让给安凤梅;基于王喜明的工作贡献,根据众兴集团的安排,王东与王喜明签订《股权转让协议》,将其代持公司部分股权转让给王喜明;基于王东的工作贡献,众兴集团将王东代持的剩余公司股份(10 万股)转让给王东。至此,圣元昌及王东代持公司股份全部得以解除。2019 年 7 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。12、2019 年 12 月,股权转让2019 年 12 月,为满足公司股东梁宝东家族内部财产安排的需要,梁宝东与其女儿梁欣雨签订《股份赠与转让协议》,将其持有公司部分股权零对价转让给梁欣雨;为满足公司进一步股权激励的需要,众兴集团分别与王福昌、林圃生签订《股份转让协议》,将其持有的部分股权分别转让给后者;为引入外部财务投资人,金辉稀矿与华芳集团签订《关于内蒙古大中矿业有限公司股份转让协议》,将其持有公司部分股权转让给后者,2019 年 11 月 30 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。13、2020 年 3 月,股权转让2020 年 1 月,公司股东林圃生为照顾年幼子女,表示不能长期在安徽矿山工作,不再符合公司的股权激励条件,林圃生与众兴集团签订《股权转让协议》,将其持有公司 400 万股股份全部转让给众兴集团,2020 年 1 月 21 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。14、2020 年 4 月,股权转让及第二批股权代持的解除2020 年 4 月,基于实际控制人对持股结构的安排,金辉稀矿与林来嵘签订《股权转让协议》,将其持有公司股权全部转让给林来嵘;基于解除公司剩余股份代持的需要,佰仟亿与林来嵘签订《股权转让协议》,将其持有全部公司股权转让给林来嵘,至此,公司股份代持情况全部解除。鉴于股东王喜明不符合众兴集团对其激励的条件,王喜明与众兴集团签订《股权转让协议》,将其持有全部股权转让给众兴集团;基于公司股权激励的需要,众兴集团与新引入高级管理人员周国峰签订《股权转让协议》,将其持有的部分转让给周国峰,2020 年 4 月 22 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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