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| 佛燃能源—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 佛燃能源集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-09-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5600.00 | 项目拟募集资金(万元) | 71488.22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5600.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 尹祥 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 945,200,000 | 成立日期 | 1992-09-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司设立前的股本形成情况1、燃气管理公司成立、更名、主管部门及历次注册资本变更情况公司前身最早可追溯至 1993 年成立的燃气管理公司。 燃气管理公司系经佛山市人民政府办公室《关于小区集中供气试点方案的批复》(佛府办复[1992]112 号)批准成立,其成立时经济性质为全民所有制,主管部门为佛山市建设委员会,注册资金为人民币10 万元,由佛山市建设委员会企财科、佛山市财政局预算科出具资信证明。1993 年2 月26 日,佛山市工商行政管理局向燃气管理公司颁发《企业法人营业执照》,注册号为19353763-9。 1996 年5 月28 日,经佛山市建设委员会同意及佛山市国有资产管理办公室国有资产产权登记确认,燃气管理公司在佛山市工商行政管理局办理了增资手续,注册资金由10 万元增至433 万元。1999 年7 月23 日,经佛山市建设委员会《关于燃气管理公司改称为燃气总公司的批复》(佛建人字[1999]53 号)批准,燃气管理公司更名为燃气总公司, 佛山市工商行政管理局向燃气总公司颁发《企业法人营业执照》,注册号为4406001003406。 1999 年10 月28 日,燃气总公司以资本公积转增注册资本,注册资本增至6,900 万元,并于佛山市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。佛山市禅山会计师事务所出具了《验资报告》(禅会验字[99]031 号)对本次增资予以审验确认。 1999 年12 月9 日,中共佛山市委办公室、佛山市人民政府办公室下发《关于佛山市市直党政机关脱钩企业整体移交给市有关资产经营公司的通知》(佛办发[1999]53 号),决定将燃气总公司等153 家企业移交给建交公司管理。2001 年1 月10 日,燃气总公司就上述变更办理了工商变更登记手续。 2003 年8 月21 日,经建交公司批准,燃气总公司以资本公积2,100 万元转增注册资本,并于2003 年8 月22 日在佛山市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续,注册资本增至9,000 万元。广东公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》((2003)广公会验字第053 号)对本次增资予以审验确认。 2、燃气总公司改制及佛燃有限设立(1)燃气总公司改制方案主要内容及核准程序2003 年3 月31 日,燃气总公司向建交公司报送《关于佛山市燃气总公司转制的请示》(佛建交燃司字[2003]003 号),申请对燃气总公司进行改制。2003 年4 月7 日,建交公司作出《关于佛山市燃气总公司转换企业经营机制的批复》(佛建交资[2003]38 号),同意将燃气总公司经评估核准的经营性净资产部分转让给企业内部职工,部分转让给企业法人,实行产权多元化。燃气总公司依据建交公司的批复及相关规定,委托广东公信会计师事务所有限公司对燃气总公司资产进行了评估。经评估,燃气公司截至评估基准日2003年5 月31 日的净资产为93,072,190.95 元。2003 年12 月,佛山市财政局以《对佛山市燃气总公司整体资产评估项目予以核准的函》(佛财企函[2003]225 号)对上述资产评估结果进行了核准。 2003 年12 月22 日,燃气总公司根据评估结果,制定了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》,并经2003 年12 月23 日燃气总公司第二届第三次职代会审议通过。2003 年12 月31 日,建交公司以《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》(佛建交资[2003]142 号)对上述改制方案予以批复,主要内容如下:①对燃气总公司进行产权多元化改制,改制后股权结构为:国有股东持有31%的股权,占相对控股地位;员工持股公司持有24%股权;百江投资及其关联方两家共持有45%股权。 ②以燃气总公司经评估核准后的净资产9,307.22 万元为基础,对最终转让资产进行调整,其中,调增列入资产转让范围的金额为10.86 万元,因剥离部分不良资产而调减的金额为938.08 万元,最终确定列入本次转让范围的经营性净资产为8,380.00 万元。按上述8,380.00 万元等价出让其中的24%,即2,011.2 万元给企业员工出资组建的员工持股公司。 ③员工持股公司出资购买燃气总公司24%产权时,可分期付款,但首期付款不能少于50%,余款分两期在两年内付清。未缴付股金的股权先由建交公司持有,且其收益归建交公司,并以已付股金的股权作为质押。 ④燃气总公司在进行公司制改制过程中,按有关法规和政策,对燃气总公司在职员工解除劳动关系并作经济补偿。 (2)改制方案的实施情况① 众成有限设立及支付产权转让价款2004 年2 月4 日,欧志常等参与受让佛山市燃气总公司24%产权的职工出资设立众成有限。有关众成有限设立、委托出资形成及演变的详细情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、委托持股形成演变及其规范情况”。2004 年5 月25 日,众成有限向佛山市财政局支付首期产权转让款1,432.15万元;2005 年12 月1 日,众成有限向佛山市财政局支付剩余产权转让款579.05万元。至此,众成有限购买燃气总公司24%产权的转让款全部支付完毕。 ②佛燃有限成立2004 年2 月4 日,建交公司等企业合并成立了公盈投资,燃气总公司的主管部门变更为公盈投资。公盈投资经佛山市人民政府办公室批准,对原改制方案的操作步骤进行调整:首先将燃气总公司改制为佛燃有限,其中公盈投资占76%的产权,众成有限(员工持股公司)占24%的产权,在此基础上,再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。 根据上述调整后的操作步骤,2004 年公盈投资以其继续持有的燃气总公司76%国有净资产、众成有限以现金购买的燃气总公司24%产权所对应的净资产作为出资设立佛燃有限。经广东公信会计师事务所有限公司《验资报告》((2004)广公会验字第072 号)确认,截至2004 年5 月25 日,佛燃有限已收到股东各方投入的净资产人民币8,380 万元。2004 年5 月28 日,佛燃有限取得变更工商登记后的营业执照,注册资本为8,380 万元,企业类型为有限责任公司。③评估基准日至佛燃有限成立日期间损益的处理2004 年,佛山市禅山会计师事务所有限公司接受委托,对燃气总公司自2003年6 月1 日至2004 年5 月31 日期间的经营业绩进行审计,并出具了《审计报告》(禅会审字[2004]第230 号),确认上述期间燃气总公司盈利9,660,710.12 元。2005年5 月11 日,佛山市国资委以佛国资[2005]151 号文确认了上述期间增加的净利润为9,660,710.12 元,全部属于国有资产。根据公控公司《关于同意委托佛山市气业集团有限公司收取投资收益等款项的批复》(佛公控[2006]54 号),2007 年3月,佛燃有限将9,660,710.12 元全部上交给气业集团。 ④省人民政府对发行人2004 年改制的确认意见广东省人民政府办公厅于2010 年4 月8 日出具了《关于确认佛山市燃气集团股份有限公司转制及国有股权转让有关问题的复函》(粤办函[2010]196 号),确认“佛山市燃气集团股份有限公司转制和国有股权转让有效、产权清晰。”3、佛燃有限历次股权结构及股本变化情况(1)2004 年股权转让,佛燃有限企业性质变更为中外合资企业根据佛山市人民政府办公室《关于同意出让市燃气总公司国有产权的函》(佛府办函[2004]21 号)、广东省对外贸易经济合作厅《关于通过股权并购设立合资企业佛山市燃气集团有限公司有关问题的复函》(粤外经贸资函[2004]446 号)及佛山市对外贸易经济合作局《关于外资购买佛山市燃气集团有限公司股权设立中外合资经营企业的批复》(佛外经贸促字[2004]147 号)批准同意,公盈投资将其持有佛燃有限45%股权分别转让给百江投资及其关联公司百仕达能源,出让价按评估价溢价100%,出让总金额为7,542 万元,其中,百江投资认购佛燃有限30%股权,受让价格为5,028 万元,百仕达能源认购佛燃有限15%股权,受让价格为2,514 万元。2004 年9 月29 日,佛燃有限股东会决议通过,同意上述股权转让,将佛燃有限变更为中外合资企业。 佛燃有限于2004 年9 月30 日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤佛合资证字[2004]0006 号);于2004 年11 月3 日换领了企合粤禅总字第002292 号《企业法人营业执照》,企业性质变更为中外合资企业。(2)2005 年7 月股权无偿划转根据佛山市国资委《关于划转佛山市燃气集团有限公司31%国有股权的批复》(佛国资[2005]169 号)及佛山市对外贸易经济合作局《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》(佛外经贸促字[2005]109 号),并经2005 年7 月7 日佛燃有限董事会决议通过,公盈投资将其持有佛燃有限31%股权无偿转让给公用事业控股。公盈投资与公用事业控股均为佛山市国资委下属的国有独资有限公司。2005 年7 月13 日,佛燃有限取得工商变更登记后的营业执照。(3)2007 年2 月股权无偿划转根据佛山市国资委《关于划拨佛山市公用事业建设投资控股有限公司投资企业股权的批复》(佛国资[2006]444 号)及佛山市对外贸易经济合作局作出《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》(佛外经贸促字[2007]13 号),并经佛燃有限2007 年1 月8 日董事会决议通过,公用事业控股将其持有佛燃有限31%股权无偿划转给气业集团持有。 2007 年2 月1 日,佛燃有限取得工商变更登记后的营业执照。(4)2007 年9 月股权转让及增资根据佛山市国资委《关于佛山市燃气集团有限公司改制上市的批复》(佛国资[2007]288 号),并经2007 年8 月31 日佛燃有限董事会决议通过,同意外资股东百江投资协议收购百仕达能源15%股权;同时,佛燃有限注册资本由8,380 万元增加到27,600 万元,2007 年9 月18 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司股权转让及增资等问题的批复》(粤外经贸资字[2007]1015号),批准上述股权转让及增资行为。 2007 年9 月28 日,佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(佛众联验字(2007)第302 号),确认截至2007 年9 月28 日,佛燃有限已收到气业集团、百江投资和众成有限缴纳的新增注册资本合计人民币19,220 万元。2007年9 月29 日,佛燃有限取得变更工商登记后的营业执照,注册资本为27,600 万元人民币,企业类型为中外合资企业。 本次股权转让及增资完成后,气业集团成为第一大股东(5)2007 年12 月及2008 年3 月股东名称变更2007 年12 月10 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司变更合资方名称的批复》(粤外经贸资函[2007]1857 号),同意佛燃有限股东百江投资更名为港华燃气投资。佛燃有限按照相关程序修改公司章程、合资合同及其他变更事项,并于2007 年12 月18 日取得了工商变更登记后的营业执照。 2008 年3 月5 日,广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司变更合资方名称的批复》(粤外经贸资函[2008]233 号),同意佛燃有限股东众成有限更名为众成股份。佛燃有限按照相关程序修改公司章程、合资合同及其他变更事项,并于2008 年3 月7 日取得工商变更登记后的营业执照。(二)公司设立时的股本形成情况2008 年3 月6 日,佛燃有限董事会通过决议,同意以北京立信会计师事务所有限公司审定的截至2007 年9 月30 日佛燃有限净资产人民币291,287,801.60元,折合股本276,000,000 股,剩余15,287,801.60 元计入资本公积,将佛燃有限整体变更为股份有限公司。2008 年3 月6 日,气业集团、港华燃气投资、众成股份签署《发起人协议书》,决定以佛燃有限整体变更的方式,发起设立股份有限公司。 2008 年5 月9 日,商务部作出《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]589 号),批准同意佛燃有限变更为佛燃股份。 2008 年5 月19 日,北京立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京信验字[2008]013 号),对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验。2008 年6月20 日,佛燃股份在佛山市工商行政管理局注册登记,领取了注册号为440600400000753 的《企业法人营业执照》,注册资本为27,600 万元。(三)公司设立以后的股本变化情况1、2010 年,佛燃股份股本增至36,000 万元经佛燃股份于 2010 年4 月30 日召开的股东大会决议通过及广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2010]152 号)批准同意,佛燃股份以2009 年末可分配利润中的8,400 万元转增注册资本,注册资本由27,600 万元增至36,000 万元。2010年6 月12 日,立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报字[2010])第24502 号),对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2010 年6 月21 日,公司取得工商变更登记后的营业执照。2、2012 年,佛燃股份股本增至50,000 万元2012 年6 月12 日,经发行人2012 年第一次临时股东大会审议通过,各股东同比例向公司增资,将公司的注册资本由36,000 万元增至50,000 万元。2012年9 月3 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2012]433 号),批准同意佛燃股份注册资本由36,000 万元增至50,000 万元。 2012 年9 月21 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字[2012]第210630 号),对本次增加注册资本实收情况进行了审验,各股东本次增资均为货币出资。2012 年9 月26 日,公司在佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》。 根据2016年5月12日公司2016年第二次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1921号文《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司申请增加注册资本人民币56,000,000.00元,股本人民币56,000,000.00元。变更后的注册资本为人民币556,000,000.00元,股本为人民币556,000,000.00元。截至2017年11月15日止,公司募集资金总额为人民币780,640,000.00元,扣除各项发行费用人民币65,757,764.77元,募集资金净额为人民币714,882,235.23元,其中增加股本人民币56,000,000.00元,增加资本公积人民币658,882,235.23元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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