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| 宏基股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 成都宏基建材股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3333.72 | 项目拟募集资金(万元) | 112807.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3333.72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中德证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴逸云 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 100,011,500 | 成立日期 | 1993-12-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 商品混凝土领域 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立以前的股权结构变化情况1、1993 年 12 月,宏基有限成立1993 年 10 月 23 日,科宏商贸与香港丰博签署《中外合资成都宏基商品混凝土有限公司合同》及《中外合资成都宏基商品混凝土有限公司章程》,约定注册资本 350.00 万元,科宏商贸出资 140.00 万元,占注册资本 40.00%,香港丰博出资 210.00 万元,占注册资本 60.00%。 1993 年 11 月 23 日,成都市青羊区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资“成都宏基商品混凝土有限公司”合同、章程的批复》(成青外经贸发[1993]108号),批准宏基有限由科宏商贸与香港丰博共同出资设立,投资总额为 500.00 万元,注册资本为 350.00 万元。 1993 年 11 月 25 日,宏基有限取得成都市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1993]第 518 号)。 1993 年 12 月 3 日,宏基有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为“工商企合川蓉字第 00938 号”的《企业法人营业执照》。1995 年 1 月 26 日,成都市蜀都会计师事务所青羊分所出具了“成青蜀[1995]第 1 号”《成都宏基商品混凝土有限公司实收资本第一次验证报告》,验证宏基有限共收到科宏商贸 130.00 万元出资款,占其认缴出资额 92.86%。 1995 年 3 月 14 日,四川省蜀新审计事务所出具了“川蜀审验[1995]第 013号”《对成都宏基商品混凝土有限公司二期注册资本的验证报告》,验证宏基有限收到香港丰博 180.00 万元出资款,占其认缴出资额 85.70%;公司一、二期实收资本为 310.00 万元,其中科宏商贸 130.00 万元,香港丰博 180.00 万元。2、2002 年 8 月,宏基有限第一次股权转让、实收资本补足及第一次增资(1)第一次股权转让2002 年 4 月 20 日,宏基有限通过董事会决议,同意香港丰博将持有的宏基有限 30.00 万元股权转让给四川飞森。同日,香港丰博与四川飞森签订《股权转让协议》;科宏商贸出具《关于自动放弃优先购买宏基股权的说明》,同意前述股权转让并放弃优先购买权。本次股权转让价格为 30.00 万元。 根据四川飞森、科宏投资出具的说明,四川飞森受让的宏基有限股权系代科宏投资持有,相关股东权益由科宏投资实际享有。 (2)设立时认缴注册资本的补足2002 年 8 月 1 日,成都佳信会计师事务所有限责任公司出具了“成佳会验[2002]第 162 号”《验资报告》,验证第三期投入资本:截至 2002 年 8 月 1 日止,宏基有限已收到科宏商贸缴纳的注册资本 10.00 万元以及四川飞森缴纳的注册资本 30.00 万元,合计 40.00 万元。连同第一期和第二期出资,公司共收到各出资者缴纳的注册资本 350.00 万元,全部为货币出资。 根据四川飞森、科宏投资出具的说明,四川飞森持有宏基有限的股权系代科宏投资持有,本次四川飞森缴纳的注册资本 30.00 万元的实际出资人为科宏投资,四川飞森未实际出资。 (3)第一次增资2002 年 4 月 20 日,宏基有限通过董事会决议,同意以未分配利润和资本公积转增实收资本 1,650.00 万元;其中,科宏商贸以公司未分配利润和资本公积转增实收资本 660.00 万元,香港丰博以公司未分配利润和资本公积转增实收资本990.00 万元。 本次宏基有限以未分配利润和资本公积转增实收资本后,科宏商贸合计出资800.00 万元,占宏基有限 40.00%股权;香港丰博合计出资 1,170.00 万元,占宏基有限 58.50%股权;四川飞森出资 30.00 万元,占宏基有限 1.50%股权。 (4)第一次股权转让和第一次增资的相关审批、工商登记手续2002 年 7 月 25 日,成都市青羊区对外经济合作局出具《关于同意成都宏基商品混凝土有限公司变更投资方及增加注册资本的批复》(成青外经贸[2002]28号),同意上述变更。 2002 年 7 月 30 日,成都市人民政府颁发了变更后的《中国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1993]第 518 号)。 2002 年 8 月 7 日,宏基有限办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 2,000.00万元。 (5)第一次增资的验资情况2003 年 2 月 23 日,四川协谊会计师事务所有限责任公司出具“川协谊验字[2003]第 3-01 号”《验资报告》,经审验,截至 2002 年 12 月 31 日,宏基有限收到科宏商贸缴纳注册资本 475.84 万元,其中科宏商贸以货币出资 250.00 万元,以未分配利润转增 225.84 万元。 2004 年 1 月 12 日,四川建科会计师事务所有限公司出具“建科验[2004]1号”《验资报告》,经审验,截至 2003 年 12 月 31 日,宏基有限收到香港丰博缴纳注册资本 458.41 万元,该等注册资本均为香港丰博以未分配利润转增。 2004 年 9 月 7 日,四川建科会计师事务所有限公司出具“建科验[2004]44号”《验资报告》,经审验,截至 2004 年 7 月 20 日,宏基有限收到科宏商贸、香港丰博缴纳的注册资本 400.48 万元,其中科宏商贸以未分配利润转增 184.16 万元,香港丰博以未分配利润转增 216.32 万元。 2005 年 9 月 12 日,四川建科会计师事务所有限公司出具“建科验[2005]33号”《验资报告》,经审验,截至 2005 年 7 月 6 日,宏基有限收到香港丰博缴纳的注册资本 264.96 万元,该等注册资本均为香港丰博以未分配利润转增。 2006 年 8 月 3 日,四川天华出具“川天会验(2006)042 号”《验资报告》,经审验,截至 2006 年 8 月 1 日,宏基有限收到香港丰博以货币出资缴纳注册资本 50.31 万元。至此,公司收到全体股东缴纳的注册资本 2,000.00 万元,实收资本 2,000.00 万元。 2006 年 9 月 9 日,宏基有限就实收资本变更事项办理了工商变更登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。3、2008 年 9 月,宏基有限第二次股权转让2008 年 8 月 28 日,宏基有限召开董事会会议,同意四川飞森将其持有的宏基有限 30.00 万股权(占注册资本 1.50%)转让给科宏投资。同日,四川飞森与科宏投资签订《股权转让协议书》。本次股权转让价格为 30.00 万元。 根据四川飞森、科宏投资出具的说明,本次股权转让系股权代持关系的解除。 本次股权转让后,四川飞森不再代科宏投资持有宏基有限股权。四川飞森与科宏投资股权代持关系的形成、解除及四川飞森代科宏投资持有宏基有限股权期间双方不存在任何纠纷及潜在纠纷、未了结事项。 2008 年 9 月 17 日,成都市青羊区商务局出具了《关于同意中外合资企业成都宏基商品混凝土有限公司变更合同章程的批复》(成青商资[2008]59 号),同意上述变更。 2008 年 9 月 18 日,四川省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资蓉合资字[1993]第 0518 号)。 2008 年 9 月 27 日,宏基有限办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。4、2012 年 9 月,宏基有限第三次股权转让并变更为内资企业2012 年 9 月 12 日,香港丰博与宏逸投资签订《股权转让协议》,约定香港丰博向宏逸投资转让其所持宏基有限 58.50%的股权(对应 1,170.00 万元出资额)。 同日,科宏投资出具《关于放弃优先购买权的声明》,承诺对上述股权转让放弃优先购买权。本次股权转让价格为 8,860.44 万元。 2012 年 9 月 20 日,宏基有限董事会作出决议,同意香港丰博将所持宏基有限 58.50%的股权(对应出资额 1,170.00 万元)转让给宏逸投资,宏基有限从中外合资企业变更为内资有限公司,并签署变更后的公司章程。 同日,成都市青羊区投资促进局出具《关于合资企业成都宏基商品混凝土有限公司股权变更申请的批复》(成青投资[2012]41 号),同意香港丰博将所持宏基有限 58.50%的股权转让给宏逸投资,宏基有限从中外合资企业变更为内资企业。 2012 年 9 月 26 日,宏基有限办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 截至本招股说明书签署日,本次股权转让价款 8,860.44 万元尚未支付,根据香港丰博与宏逸投资签订的《关于<成都宏基商品混凝土有限公司股权转让协议>之补充协议》和《成都宏基商品混凝土有限公司股权转让协议补充协议(二)》,宏逸投资在 2022 年 1 月 30 日前支付该股权转让款。5、2012 年 9 月,宏基有限第四次股权转让2012 年 9 月 26 日,宏基有限召开股东会会议,同意科宏投资将其所持宏基有限 14.00%的股权(对应出资额 280.00 万元)转让给宏众投资,将其所持宏基有限 3.00%的股权(对应出资额 60.00 万元)转让给吴逸云,将其所持宏基有限2.00%的股权(对应出资额 40.00 万元)转让给沈毓梅。 2012 年 9 月 27 日,科宏投资与宏众投资、吴逸云、沈毓梅分别签订《股权转让协议》,上述转让价格分别为 1,092.00 万元、234.00 万元和 156.00 万元。同日,宏基有限办理完毕本次变更的工商变更登记手续。6、2012 年 12 月,宏基有限第二次增资2012 年 12 月 21 日,宏基有限召开股东会会议,同意将注册资本由 2,000.00万元增至 7,000.00 万元。宏逸投资以债权转股权的方式出资 6,552.00 万元,其中认缴注册资本 2,925.00 万元,剩余部分 3,627.00 万元计入资本公积;科宏投资以债权转股权的方式出资 2,520.00 万元,其中认缴注册资本 1,125.00 万元,剩余部分 1,395.00 万元计入资本公积;宏众投资以货币出资 1,568.00 万元,其中认缴注册资本 700.00 万元,剩余部分 868.00 万元计入资本公积;吴逸云以货币出资336.00 万元,其中认缴注册资本 150.00 万元,剩余部分 186.00 万元计入资本公积;沈毓梅以货币出资 224.00 万元,其中认缴注册资本 100.00 万元,剩余部分124.00 万元计入资本公积。 2012 年 12 月 24 日,四川中天华资产评估有限公司出具“川中天华评报字(2012)第 089 号”《成都宏逸投资咨询有限公司和成都科宏投资咨询有限公司对成都宏基商品混凝土有限公司债权[应收股利]单项资产评估报告书》,以 2012年 12 月 21 日为评估基准日,宏逸投资对宏基有限的债权(应收股利)为 7,220.80万元;科宏投资对宏基有限的债权(应收股利)为 3,882.12 万元。 2012 年 12 月 26 日,信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了“XYZH/2012CDA2057 号”《验资报告》,验证截至 2012 年 12 月 25 日止,宏基有限已经收到新增注册资本 5,000.00 万元,其中,各股东以债权认缴注册资本合计 4,050.00 万元,以货币认缴注册资本合计 950.00 万元。 2012 年 12 月 28 日,公司完成工商变更并取得由成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。(二)股份公司设立时的股本情况2013 年 2 月 7 日,信永中和出具了“XYZH/2011CDA2095 号”《审计报告》,确认截至 2012 年 12 月 31 日,宏基有限的净资产为 198,826,452.49 元。2013 年2 月 18 日,厦门市大学资产评估有限公司(2014 年更名为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司)出具了“厦大评估评报字[2013]第 SC002 号”《成都宏基商品混凝土有限公司拟股改项目股东全部权益评估报告书》,确认截至2012 年 12 月 31 日,宏基有限净资产评估值为 25,788.90 万元。 2013 年 4 月 8 日,宏基有限通过股东会决议,同意宏基有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意宏基有限以截至 2012 年 12 月 31 日经审计账面净资产值折合为股份公司的股份总额;同意股份公司的名称为“成都宏基建材股份有限公司”。 2013 年 4 月 28 日,宏基有限的五名股东宏逸投资、科宏投资、宏众投资、吴逸云、沈毓梅共同签署了《发起人协议》;同日,宏基有限全体发起人股东召开了公司的创立大会暨 2013 年第一次股东大会,审议通过了宏基有限整体变更设立为股份公司的决议,一致同意以宏基有限以截至 2012 年 12 月 31 日经审计账面净资产 198,826,452.49 元按 1:0.3521 的比例折合为股份公司的股本70,000,000 股,净资产超过股本溢价部分 128,826,452.49 元计入公司资本公积。 2013 年 4 月 28 日,信永中和出具“XYZH/2012CDA2106 号”《验资报告》,对股份公司整体变更的净资产出资进行了验证。 2013 年 5 月 16 日,宏基有限在成都市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续,公司名称变更为成都宏基建材股份有限公司,并领取了新的《企业法人营业执照》。(三)股份公司设立以后的股权结构变化情况1、2013 年 7 月,股份公司第一次增资2013 年 6 月 3 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,决议增发新股280.00 万股,由中小企业(天津)创投以现金 2,000.00 万元全额认购,溢价部分计入资本公积,公司注册资本由 7,000.00 万元变更为 7,280.00 万元。 2013 年 7 月 2 日,信永中和出具了“XYZH/2012CDA2111 号”《验资报告》,验审证明截至 2013 年 7 月 1 日,宏基股份已收到中小企业(天津)创投以货币投入 2,000.00 万元,其中新增注册资本 280.00 万元。变更后注册资本由 7,000.00万元变为 7,280.00 万元,累积实收资本 7,280.00 万元。 2013 年 7 月 11 日,公司完成工商变更并取得由成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。2、2013 年 8 月,股份公司第二次增资2013 年 7 月 25 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,同意增发新股229.00 万股,由中汇金玖基金以现金 2,000.00 万元全额认购,溢价部分计入资本公积。本次定向增发后,公司总股本由 7,280.00 万元变更为 7,509.00 万元。 2013 年 8 月 8 日,信永中和出具了“XYZH/2013CDA2008 号”《验资报告》,验审证明截至 2013 年 8 月 8 日,宏基股份已收到中汇金玖基金以货币投入2,000.00 万元,其中新增注册资本 229.00 万元。变更后注册资本由 7,280.00 万元变为 7,509.00 万元,累计实收资本 7,509.00 万元。 2013 年 8 月 16 日,公司取得成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。3、2013 年 12 月,股份公司第三次增资2013 年 11 月 24 日,公司召开 2013 年第三次临时股东大会,同意增发新股184.19 万股,由山西金智创投以现金 1,500.00 万元全额认购,溢价部分计入资本公积,公司注册资本由 7,509.00 万元变更为 7,693.19 万元。 2013 年 12 月 16 日,信永中和出具了“XYZH/2013CDA2036 号”《验资报告》,验审证明截至 2013 年 12 月 16 日,宏基股份已收到山西金智创投以货币投入 1,500.00 万元,其中新增注册资本 184.19 万元。变更后注册资本由 7,509.00万元变为 7,693.19 万元,累积实收资本 7,693.19 万元。 2013 年 12 月 27 日,公司完成工商变更并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。4、2016 年 5 月,股份公司第一次股份转让2016 年 5 月 23 日,山西金智创投与信诺美(北京)化工签署《股权转让协议》,约定山西金智创投将其持有的宏基股份的 184.19 万股(占股本的 2.39%)以 1,500.00 万元的价格转让给信诺美(北京)化工。5、2016 年 12 月,在股转系统正式挂牌2015 年 12 月 15 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,同意公司向股转公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。 2016 年 11 月 30 日,股转公司下发《关于同意成都宏基建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]8832 号),同意公司在股转系统挂牌转让,转让方式为协议转让。6、2020 年 6 月,在股转系统终止挂牌交易公司于 2020 年 5 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股系统终止挂牌》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》的议案。 2020 年 6 月 8 日,股转公司向公司下发了《关于同意成都宏基建材股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2020]1334 号),同意公司股票自 2020 年 6 月 10 日起在股转系统终止挂牌。 公司在挂牌期间及申请终止挂牌时,不存在违反《证券法》、《公司法》以及股转系统相关规则的情形;在挂牌期间,公司未进行股权转让交易;公司已按照股转系统相关规则进行了信息披露,不存在信息披露违规的情形;历次董事会及股东大会的决策程序符合《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 7、2020 年 6 月,股份公司第四次增资2020 年 6 月 22 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次增资扩股相关事项的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。股东大会决议同意公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日,以资本公积向本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东以每 10 股转增 2.5 股,共计转增 19,232,975 股。 本次转增后,公司股本由 7,693.19 万元增至 9,616.49 万元。 2020 年 6 月 23 日,四川天华出具了“川天会验(2020)05 号”《验资报告》,验审证明,截至 2020 年 6 月 22 日,公司已将资本公积 19,232,975 元转增股本,变更后的公司注册资本及总股本为 9,616.49 万元。8、2020 年 6 月,股份公司第五次增资2020 年 6 月 22 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,同意公司向深圳远致富海二期增发新股 3,205,496 股,深圳远致富海二期以现金 5,000.00 万元全额认购,溢价部分计入资本公积;向福州华侨远致富海增发新股 641,099 股,福州华侨远致富海以现金 1,000.00 万元全额认购,溢价部分计入资本公积。公司注册资本由 9,616.49 万元变更为 10,001.15 万元。 2020 年 6 月 30 日,四川天华出具了“川天会验(2020)06 号”《验资报告》,验审证明,截至 2020 年 6 月 29 日,宏基股份已收到深圳远致富海二期、福州华侨远致富海以货币投入 5,000.00 和 1,000.00 万元,其中新增注册资本 384.66 万元。变更后注册资本由 9,616.49 万元变更为 10,001.15 万元,累积实收资本10,001.15 万元。 2020 年 6 月 22 日,公司完成工商变更并取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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