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| 内蒙新华—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 内蒙古新华发行集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2021-02-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8838.10 | 项目拟募集资金(万元) | 100300.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8838.10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国元证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 秦建平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 265,142,000 | 成立日期 | 1999-05-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 出版物的批发、零售;文体用品零售;音像制品发行。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式发行人系根据内蒙古自治区人民政府 2005年 6月 10日出具的《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》(内政字[2005]147号),由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。 2006年 10月 27日,内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人,召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。 2006年 12月 12日,内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号 1500001007100),公司类型为股份有限公司,注册资本和实收资本均为人民币 265,142,000元整。 1、1999年 5月,有限公司设立公司前身为 1999年 5月 28日成立的蒙新有限,系在内蒙古自治区新华书店的基础上改制设立的有限责任公司。蒙新有限的具体设立过程如下: (1)设立有限公司前置审批1998年 6月 23日,内蒙古新闻出版局出具《关于内蒙古新华书店组建企业集团申请的批复》[内新出字(1998)16号],原则同意《内蒙古自治区新华书店集团方案》和《内蒙古自治区新华书店集团章程》。 1998年 11月 6日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于同意内蒙古新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估立项的批复》(内国资评字[1998]262号),同意立项评估。 (2)有限公司设立评估情况1998年 11月 25日,内蒙古宏程资产评估有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店资产评估报告书》(内宏评字[1998]第 133号),对内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店所申报的全部资产进行整体资产评估。评估基准日为 1998年 9月 30日,评估范围为内蒙古自治区新华书店及全区盟市旗县新华书店所拥有的全部资产及相关负债,评估结果为9251.29万元。 1998年 12月 2日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古自治区新华书店及全区盟市、旗县新华书店资产评估报告确认的通知》(内国资企字[1998]293号),对评估结果予以确认。 (3)有限公司设立审批1998年 11月 19日,内蒙古自治区新闻出版局出具《对<关于组建内蒙古新华书店集团实施方案>等文件的批复》[内新出字(1998)24号],原则同意《关于组建内蒙古新华书店集团实施方案》、《内蒙古新华书店集团章程》和《内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)章程》。 1998年 12月 2日,内蒙古自治区国有资产管理局出具《关于内蒙古新华书店集团有限责任公司股权设置的批复》(内国资企字[1998]294号),就股权设置事宜批复如下:经营性资产 9,251.29万元,全部为国有资产,全部投入到有限公司。委托内蒙古新闻出版局暂作为国有股的出资人,代行出资人权利。 1998年 12月 21日,内蒙古自治区人民政府出具《关于同意设立内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)的批复》(内政股批字[1998]12号),同意自治区新闻出版局以所属的内蒙古新华书店及全区盟市旗县新华书店经评估后的经营性净资产 9,251万元出资,其中 8,000万元作为注册资本,设立集团有限责任公司(国有独资),公司名称以自治区工商局核准的“内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)”定名。 1998年 12月 30日,内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)实行国有资产授权经营的通知》[内新出字(1998)29号],自治区新闻出版局作为出资人,授权内蒙古新华书店集团有限责任公司(国有独资)经营集团所有经营性资产。 (4)验资情况1999年 3月 31日,内蒙古新宇会计师事务所出具了内新宇(1999)三验字第 1号《验资报告》,验证截至 1999年 2月 28日,内蒙古新华书店集团有限责任公司已收到实收资本 42,000,000元。 1999年 5月 28日,蒙新有限取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号 1500001007100),成立日期为 1999年 5月 28日,公司类型为有限责任公司(国有独资),注册资本为人民币 4,200万元整。 2、2006年 12月,股份公司设立2005-2006年,股份公司设立过程如下:股东自治区新闻出版局将蒙新有限、各盟市、旗县的新华书店、内蒙古外文书店的经营性资产(各主体含所占用的土地使用权)予以评估作价出资,股东爱信达以现金出资,共同发起设立股份公司。 (1) 股份公司组建方案的批复2005年 6月 10日,内蒙古自治区人民政府出具《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》(内政字[2005]147号),同意内蒙古新华书店集团有限责任公司组建股份公司。 2005年 7月 19日,内蒙古自治区国土资源厅出具《关于核准内蒙古新华书店集团有限责任公司重组改制土地资产处置总体方案的函》(内国土资函[2005]186号),同意组建内蒙古发行集团股份有限公司所涉及的原国有划拨土地,可采用国家作价入股方式处置。 (2)股份公司设立的清产核资2005年 4月 12日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向内蒙古新华书店集团公司出具《关于内蒙古新华书店集团公司开展清产核资的批复》(内国资考评字[2005]69号),同意清产核资,清产核资范围为集团公司及所属全部子公司(不含外文书店)。 2005年 9月 15日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司(实际为内蒙古自治区新华书店集团有限责任公司、各盟市新华书店、旗县新华书店,下同)清产核资专项审计报告》(内新审专[2005]018号),清产核资的基准日为 2005年 6月 30日,清产核资净资产23,224.17万元。 2006年 3月 24日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于对内蒙古新华书店集团有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》(内国资考评字[2006]79号)。 (3)股份公司设立审计2005年 11月 21日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《内蒙古自治区新华书店集团公司汇总审计报告》(内兴审字(2005)439号),截至 2005年 6月 30日,内蒙古自治区新华书店集团公司经审计调整后的资产总额为628,453,356.49元,审计调整后的负债总额为 397,765,587.35元,审计调整后的所有者权益总额为 230,687,769.14元。 2005年 12月 10日,内蒙古兴原会计师事务所有限责任公司出具了《关于内蒙古自治区外文书店有限责任公司审计报告》(内兴审字(2005)433号),截至 2005年 6月 30日,内蒙古自治区外文书店有限责任公司经审计的资产总额为28,923,738.42元,负债总额为 23,628,598.03元,所有者权益总额为 5,295,140.39元。 (4)股份公司设立的资产评估2005年 12月 28日,内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古新华书店集团有限责任公司合并汇总资产评估报告》(内永泽评报字[2005]第 039号),截至评估基准日 2005年 6月 30日,合并后评估的总资产为 80,074.26万元,总负债为 39,793.20万元。净资产为 40,281.06万元(包含土地使用权价值)。 2005年 12月 28日,内蒙古永泽资产评估事务所有限责任公司出具了《内蒙古外文书店有限责任公司资产评估报告》(内永泽评报字[2005]第 154号),评估结论为:截至评估基准日 2005年 6月 30日,评估后的总资产为 3,634.23万元,总负债为 2,366.52万元,净资产为 1,267.71万元(包含土地使用权价值)。 2006年 3月 21日,上述资产评估结果在内蒙古自治区国资委备案。 (5)股份公司设立的土地使用权评估2005年 12月 1日,内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了《新华书店企业改制项目土地估价内蒙古自治区汇总报告》([呼和浩特市]内科瑞[2005]总字第014-内蒙古号),评估结论为:评估基准日为 2005年 6月 30日,评估宗地总数174宗,土地总面积 202,464.56平方米,总地价 12,664.9282万元。 2005年 11月 1日,内蒙古科瑞房地产评估有限公司出具了内蒙古外文书店有限责任公司企业改制项目土地使用权价格评估《土地估价技术报告》((呼和浩特市)科瑞(2005)(技)字第 015-内蒙古呼和浩特市),评估结论为:评估基准日为 2005年 6月 30日,评估宗地总数 2宗,土地总面积 2,773.98平方米,总地价 826.4395万元。 (6)土地使用权出资批复2006年 1月 25日,内蒙古自治区国土资源厅出具《关于内蒙古新华书店集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》(国土资源函[2006]14号),同意 12,664.9282万元用于转增国家股本金。 2006年 5月 29日,内蒙古自治区国土资源厅向内蒙古外文书店有限责任公司出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》(内国土资函[2006]117号),同意 826.4395万元用于转增国家股本金。 (7)内蒙古外文书店纳入改制范围的批复2006年 2月 17日,内蒙古自治区人民政府向自治区新闻出版局出具《关于内蒙古外文书店有限责任公司企业改革有关问题的批复》(内政字[2006]38号),组建内蒙古新华发行集团股份有限公司的范围包括内蒙古外文书店有限责任公司,其国有净资产和国有划拨土地的使用权、处置形式可按照《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》(内政字[2005]147号)精神一并执行。 (8)职工安置费计提及国有资产处置批复2006年 3月 29日,内蒙古自治区新闻出版局出具《关于对组建内蒙古发行集团股份有限公司处置国有资产的请示》(内新出字[2006]9号),提出国有资产处置意见:①同意计提职工转换身份经济补偿金 10,375.3万元;②同意计提支付退休人员移交社会保险机构管理一次性缴费社会保险费 2355万元;③同意预留内部退养人员费用 999.9万元;④同意支付离退休人员一次性生活补贴 1216.8万元;⑤同意内蒙古外文书店有限责任公司退还职工集资款 94.8万元。 2006年 5月 15日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对组建内蒙古新华发行集团股份有限公司处置国有资产的批复》(内国资产权字[2006]102号),同意内蒙古新华书店集团有限责任公司和内蒙古外文书店有限责任公司国有净资产剔除职工安置费,剩余国有净资产 26412.2万元全部作为国有资本金注入内蒙古新华发行集团股份有限公司。 (9)创立大会、验资及工商登记2006年 10月 27日,内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任公司作为发起人,召开了内蒙古新华发行集团股份有限公司创立大会。 2006年 11月 29日,呼和浩特市诚辉会计师事务所出具呼诚辉(2006)验字第 33号《验资报告》,截至 2006年 11月 29日止,内蒙古新华发行集团股份有限公司已收到内蒙古自治区新闻出版局、爱信达缴纳的注册资本。 2006年 12月 12日,内蒙古新华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号 1500001007100)。 3、2009年 12月,第一次增加注册资本2008年 11月 3日,内蒙古自治区文化体制改革工作领导小组出具《关于<内蒙古新华发行集团股份有限公司深化股份制改革实施方案>的批复》(内文改发[2008]5号),同意股份公司吸纳百川华邮、科文剑桥各投资人民币 100万元成为公司股东。 2008年 11月 19日,内蒙新华召开 2008年第一次临时股东大会,本次会议审议通过了《关于北京百川华邮文化发展有限公司、北京科文剑桥图书有限公司定向增资的议案》,同意按每股价值 1元,增发新股 200万股,由百川华邮、科文剑桥各认购 100万股;本次增资完成后,公司的注册资本增至人民币 26,714.2万元。 2009年 11月 30日,内蒙古伟伦会计师事务所有限责任公司出具内伟伦所验字[2009]第 35号《验资报告》,截至 2009年 10月 23日止,内蒙新华已收到科文剑桥、百川华邮缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 200万元,均以货币出资。截至 2009年 10月 23日止,变更后的累计注册资本人民币 26,714.2万元,实收资本 26,714.2万元。 2009年 12月 17日,内蒙古自治区工商行政管理局换发了注册号为150000000005039号《企业法人营业执照》。 4、2010年 9月,第一次变更控股股东2010年 9月 7日,内蒙古自治区人民政府出具了《关于同意变更内蒙古新华发行集团股份有限公司出资人的批复》(内政字[2010]174号),同意公司出资人由自治区新闻出版局变更为自治区财政厅。 5、2017年 11月,回购股份减资2016年 6月 21日,内蒙古自治区财政厅《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古新华发行集团股东退股的批复》(内财科[2016]872号),原则同意内蒙新华向科文剑桥、百川华邮回购所持有公司 0.374%、0.374%的股份,由公司按照股东会会议决议通过的回购价格,即按照认缴出资额原价 100万元、100万元,回购上述股东所持有的公司股份。 2017年 7月 26日,内蒙新华召开 2017年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于回购北京百川华邮文化发展有限责任公司及北京科文剑桥图书有限公司股份并注销减资的议案》,同意以 1元/股的价格回购百川华邮持有的公司0.374%的股份,股份总价为 100万元;以 1元/股的价格回购科文剑桥持有的公司 0.374%的股份,股份总价为 100万元;用于回购的资金来源为公司自有资金; 回购股份的期限为自股东大会通过本次股份回购决议之日起 6个月;同意授权董事会在决议有效期内全权办理回购股份相关事宜并同意相应修改公司章程。 2017年 8月 9日,内蒙新华在内蒙古日报刊登《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于回购部分股权并注销减资公告》。 2017年 11月 1日,中共内蒙古自治区委员会宣传部《关于内蒙古新华发行集团退股减资的函》,同意新华发行集团按照自治区财政厅的批复,回购百川华邮和科文剑桥所持有的各 100万元 0.374%股份。减资后新华发行集团注册资本将由 267,142,000元减少至 265,142,000元。 2017年 11月 7日,内蒙古自治区工商行政管理局换发了统一社会信用代码为 911500007014648448的《营业执照》。 本次回购股份减资,减资当年发行人未聘请会计师事务所进行验资。2021年 1月 21日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具容诚验字[2021]230Z0017号《验资报告》,验证:截至 2017年 11月 17日止,发行人已减少股本人民币200.00万元,其中减少百川华邮出资人民币 100.00万元,减少科文剑桥出资人民币 100.00万元。截至 2017年 11月 17日止,变更后的注册资本人民币 26,514.20万元、实收资本(股本)人民币 26,514.20万元。 6、2018年 1月,第二次变更控股股东2018年 1月 18日,内蒙古自治区国资委与内蒙古自治区财政厅签署《内蒙古新华发行集团股份有限公司企业国有资产划转协议》,协议约定内蒙古自治区财政厅将出资内蒙新华的企业国有资产(注:实际为财政厅持有的内蒙新华99.62%的股权)划转至内蒙古自治区国资委,由内蒙古自治区国资委代表内蒙古自治区人民政府依法履行出资人职责。 7、2019年 12月,第三次变更控股股东2019年 12月 13日,内蒙古自治区国资委出具《关于将内蒙古新华发行集团股份有限公司 99.62%股权作为出资投入内蒙古新华控股有限公司的决定》,决定将内蒙古国资委持有的内蒙古新华发行集团股份有限公司 99.62%的股权作为出资投入内蒙古新华控股有限公司。 2019年 12月 13日,内蒙古自治区宣传部出具《关于内蒙古新华发行集团股权及辅业资产划转的函》,原则同意以新华发行集团 99.62%股权作为自治区国资委对内蒙古新华控股有限公司的出资。 8、2020年 9月,股权转让2020年 6月 22日,中共内蒙古自治区委员会宣传部出具《关于同意内蒙古新华发行集团股份有限公司引入战略投资者的批复》,同意新华集团引进战略投资者。 2020年7月6日,新华控股召开董事会,同意新华控股将其持有的发行集团15%的股份通过内蒙古产权交易市场公开转让。 2020年 7月 21日,中联资产评估集团有限公司出具《内蒙古新华发行集团股份有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告书》(中联评报字[2020] 第1543号),对所涉及的内蒙古新华发行集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日 2019年 12月 31日的市场价值进行评估。评估结论如下:内蒙古新华发行集团股份有限公司归属于母公司股东权益评估值 209,393.49万元。 2020年 8月 7日,内蒙古自治区国资委出具《关于内蒙古新华发行集团股份有限公司引入战略投资者的批复》(内国资资本字[2020]69号),原则同意新华控股通过转让所持发行集团 15%的国有股权的方式为发行集团引进战略投资者。 2020年 9月 18日,新华控股与皖新传媒、自治区盐业公司分别签订《股权转让协议》,协议约定新华控股分别向皖新传媒、自治区盐业公司转让 7%、4%的新华集团股份。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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