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| 万泰生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-06-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-12-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4360.00 | 项目拟募集资金(万元) | 31784.81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4360.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 邱子欣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 906,070,700 | 成立日期 | 1991-04-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 体外诊断试剂、仪器与疫苗的研发、生产及销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前的股本形成及其变化 1、1991 年 4 月,万泰有限设立公司前身北京万泰生物药业有限公司(原名“北京万泰生物制品有限公司”)成立于 1991 年 4 月 24 日,系由北京市福瑞生物工程公司(以下简称“福瑞生物”)与日本国长富有限会社(以下简称“长富会社”)共同出资设立的中日合资企业,设立时注册资本为 142.00 万元,其中福瑞生物认缴出资 106.5 万元,长富会社认缴出资 35.5 万元。 1991 年 4 月,北京市人民政府核发“外经贸京字[1991]083 号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》,企业名称:北京万泰生物制品有限公司,合资者:福瑞生物、长富会社,投资总额 202 万元人民币,注册资本 142 万元人民币,经营范围:生产销售生物、生化、保健制剂及其配套器械。 1991 年 4 月 24 日,万泰有限取得国家工商行政管理局核发的“工商企合京字 1014 号”《中华人民共和国企业法人营业执照》。 1992 年 1 月 24 日,中洲会计师事务所出具“中洲(92)发字第 0107 号”《验资报告》,审验证明截至 1992 年 1 月 24 日,福瑞生物实际出资额为 1,150,210元,包括固定资产 52.021 万元,现金 63 万元(含垫付开办费 13 万元),长富会社第一期出资港币 12 万元。 2、1992 年 6 月,万泰有限第一次股权转让及第一次增资 (1)股权转让原因 根据万泰有限提交北京市对外经济贸易委员会的《关于变更万泰有限投资方的申请报告》,由于中外双方在合作认识上发生分歧,严重影响公司的业务开展甚至于生存,经过多次调解和协商仍然未能就此达成一致。基于此,双方将各自股权转让给第三方香港运达贸易公司(以下简称“香港运达”)。 (2)股权转让过程1992 年 4 月 15 日,万泰有限董事会同意福瑞生物、长富会社分别将其持有的万泰有限全部股权转让给香港运达。 1992 年 4 月 27 日,福瑞生物、长富会社和香港运达签署《关于转让北京万泰生物制品有限公司股份的合同》。根据前述股权转让合同,福瑞生物、长富会社均同意将万泰有限的股份转让给香港运达,本次股权转让价格总价为 30 万元人民币,福瑞生物投入的固定资产和设备退还给福瑞生物,香港运达承担万泰有限的全部债权债务。该股权转让价格系基于实际经营情况,各方协商确定。 1992 年 5 月 21 日,北京市对外经济贸易委员会出具编号为“(92)京经贸[资]字第 377 号”《关于北京万泰生物制品有限公司变更投资方的批复》,批准上述股权转让并批准万泰有限变更为外商独资企业,注册资本变更为 30 万美元。 1992 年 5 月 28 日,北京市人民政府核发“外经贸京资字[1992]087 号”《外资企业批准证书》。 1992 年 6 月 18 日,中洲会计师事务所出具“中洲(92)发字第 178 号”《验资报告》,审验证明截至 1992 年 6 月 18 日,香港运达第一期投入资金 102,575.70美元,占注册资本 30 万美元的 34.19%。 1992 年 12 月 9 日,中洲会计师事务所出具“中洲(92)发字第 0259 号”《验资报告》,审验证明截至 1992 年 12 月 9 日,香港运达第二期投入 78,000美元,连同第一期投资共计 180,575.70 美元,前两期出资到位,其余资金119,424.30 美元按《公司章程》的规定需在万泰有限成立 12 个月内投入。 1992 年 12 月 29 日,万泰有限领取了变更后的《企业法人营业执照》。 3、1993 年 4 月,万泰有限第二次股权转让 (1)股权转让原因 由于香港运达在资金上出现紧缺,及对公司发展方向产生不同意见,经董事会研究决定,香港运达将持有的全部股权转让给香港新维国际有限公司(以下简称“香港新维”)。 (2)股权转让过程1993 年 3 月 3 日,万泰有限董事会作出决议,同意香港运达将其持有万泰有限 100%股权转让给香港新维。 1993 年 3 月 26 日,香港运达与香港新维签订《有关转让北京万泰生物药业有限公司股权的合同》,约定香港运达将其持有的万泰有限全部股权转让给香港新维,股权转让价格为 39,000 美元,并约定由香港新维负责投入香港运达未能投入的注册资本 119,424.30 美元,该股权转让价格系基于实际出资情况,各方协商确定。 1993 年 4 月 5 日,北京市外经贸委出具“(93)京经贸[资]字第 445 号”《关于北京万泰生物制品有限公司变更投资者的批复》,同意上述股权转让。 1993 年 4 月 16 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 4、1994 年 1 月,万泰有限注册资本缴足 1994 年 1 月 15 日,北京市东方审计师事务所出具“(94)东合字第 002 号”《验资报告书》,审验证明截至 1994 年 1 月 15 日,香港新维入资 12 万美元。 至此,连同香港运达曾投入的 18.057570 万美元,万泰有限注册资本 30 万美元全部出资到位。 1995 年 5 月 31 日,万泰有限领取了变更后的《企业法人营业执照》。 5、1997 年 10 月,万泰有限第二次增资 (1)华远集团增资的原因1997 年 7 月 11 日,北京市华远集团公司(以下简称“华远集团”)作出《关于投资北京万泰生物药业有限公司的决定》:为分散企业经营风险,增加公司新的利润增长点,经党委研究决定拟投资参股万泰有限。经与香港新维协商,拟共同将该公司注册资本增资至 1,000 万元人民币,其中华远集团以现金出资 500 万元人民币,香港新维以原万泰有限资产和权益作价 500 万元人民币,双方各占该公司 50%股权比例。 (2)增资履行的程序1997 年 7 月 12 日,万泰有限召开董事会,同意公司增资扩股,吸收华远集团入资 500 万元,占万泰有限 50%的股权,注册资本由 30 万美元变更为人民币1,000 万元。 1997 年 7 月 25 日,香港新维与华远集团签署《北京市华远集团公司与香港新维国际有限公司关于转变北京万泰生物药业有限公司为中外合营有限责任公司的股权变更协议》,约定华远集团以现金 500 万元作为投资,占注册资本的50%,香港新维以原万泰有限调整债权、债务后的全部资产和权益作价 500 万元,占注册资本的 50%。 1997 年 7 月 25 日,香港新维与华远集团签署《北京市华远集团公司与香港新维国际有限公司关于转变北京万泰生物药业有限公司为中外合营有限责任公司的合同书》及《北京市华远集团公司与香港新维国际有限公司关于修改北京万泰生物药业有限公司章程的协议》。 1997 年 9 月 5 日,北京市外经贸委出具“京经贸[资]字[1997]670 号”《关于“北京万泰生物药业有限公司”修改章程的批复》,同意上述增资,企业变更为中外合资经营。 1997 年 9 月 24 日,北京市人民政府向万泰有限核发“外经贸京字[1992]1704号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资总额 1,430 万元,注册资本 1,000 万元,其中,华远集团出资 500 万元、香港新维出资 500 万元。 1997 年 10 月 8 日,北京永拓会计师事务所出具“京永外验字(1997)第 068号”《验资报告》,审验证明截至 1997 年 10 月 8 日,万泰有限已收到其股东投入的资本金 1,000 万元,其中华远集团、香港新维各投入资本 500 万元,各占注册资本的 50%。 1997 年 10 月 16 日,万泰有限就本次增资及企业类别变更办理了工商变更登记,并领取了变更后的“企合京总字第 001014 号”《企业法人营业执照》。 2000 年 11 月 3 日,北京市西城区国有资产管理局颁发《中华人民共和国国有资产产权登记证》(证件编号:44341101024100),登记国有资产为国有法人资本 500 万元。 6、2001 年 9 月,万泰有限第三次股权转让 (1)华远集团股权转让的原因 北京市华远集团公司出于多元化经营、增加利润增长点的考虑向万泰有限增资,但后续由于医药研发投资回报周期长决定转让万泰有限股权。 (2)华远集团股权转让履行的程序2000 年 5 月 30 日,华远集团与香港新维签署了《外商投资企业股权转让合同书》,约定华远集团将其持有的万泰有限 50%的股权以 500 万元的价格转让给香港新维。 2000 年 6 月 10 日,万泰有限召开董事会,会议决议同意华远集团将其持有的万泰有限 50%的股权以 500 万元的价格转让给香港新维,万泰有限由中外合资公司转为外商(港商)独资公司。 2000 年 11 月 21 日,北京德祥资产评估有限责任公司出具编号为京德评字(2000)第 117 号《资产评估报告书》,经评估,截至 2000 年 6 月 30 日,万泰有限净资产账面值为 2,169,184.77 元,评估值为 7,131,265.13 元,增值率 228.75%。 2000 年 12 月 19 日,北京市西城区国有资产管理局出具《关于对北京华远集团公司所属北京万泰生物药业有限责任公司资产评估报告书的审核意见》,认为上述《资产评估报告书》的评估方法和评估结果均“符合《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令)中的有关规定”。 2001 年 3 月 28 日,北京市财政局出具“京财评[2001]502 号”《对北京万泰生物药业有限公司拟股权转让资产评估项目审核意见的函》,认定北京德祥资产评估有限责任公司出具的评估结论可以作为万泰有限股权转让的作价依据。 2001 年 7 月 23 日,北京市对外经济贸易委员会下发“京经贸[资]字[2001]453号”《关于北京万泰生物药业有限公司股权转让的批复》,同意上述股权转让。 2001 年 10 月 17 日,北京市人民政府向万泰有限核发批准号为“外经贸京字[1992]0657 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2001 年 9 月 14 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 2009 年 6 月 3 日,北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北京万泰生物药业股份有限公司原股东北京市华远集团公司股权转让事宜的说明》,对华远集团 2001 年将持有万泰有限 50%股权以 500 万元转让给香港新维的合法性予以确认。 (3)华远集团退出符合国有资产管理规定的说明根据北京市华远集团公司(现更名为北京市华远集团有限公司)官网介绍,北京市华远集团公司是经西城区人民政府批准设立的全民所有制企业。 北京市华远集团公司转让万泰有限股权,按照规定进行了资产评估,评估结果得到了有关国有资产管理行政主管部门的审核、确认,并取得了北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会对其退出合法性的确认,符合转让时有效的国有资产管理规定。 7、2001 年 11 月,万泰有限第四次股权转让 (1)股权转让原因 香港新维实际控制人田飞、田津英认为当时医药市场不完善等原因,拟转让持有的万泰有限股权。此时,因养生堂和万泰有限均与厦门大学合作,养生堂实际控制人钟睒睒得知香港新维有意转让万泰有限股权后,出于对生物医药行业未来前景的信心,与田飞、田津英商谈股权转让事宜。为了使养生堂增强与之合作的信心,根据双方商谈结果,香港新维将持有的万泰有限 95%股权转让给养生堂,保留了万泰有限 5%的股权。 (2)股权转让过程 2001 年 9 月 28 日,养生堂与香港新维签署《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》,约定香港新维将其持有的万泰有限 95%股权转让给养生堂,转让价格为 1,710 万元,该股权转让价格系双方协商确定。 2001 年 9 月 29 日,万泰有限召开董事会,会议决议同意香港新维将其持有的万泰有限 95%股权转让给养生堂。 2001 年 10 月 30 日,北京市对外经济贸易委员会出具“京经贸资字[2001]711号”《关于北京万泰生物药业有限公司转让股权的批复》,同意上述股权转让,并收回批准号为“外经贸京字[1992]0657 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2001 年 11 月 12 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 (3)股权转让方和受让方的关联关系 8、2002 年 4 月,万泰有限第三次增资及第五次股权转让 (1)增资和股权转让过程 2002 年 1 月 18 日,万泰有限召开股东会,会议决议万泰有限将注册资本增至 1,300 万元,增加的 300 万元注册资本由香港新维和养生堂按原出资比例以现金方式投入,其中,养生堂增资 285 万元,香港新维增资 15 万元。 2002 年 1 月 25 日,养生堂分别与海南洋浦博创投资管理有限公司(以下简称“洋浦博创”)、邱子欣、田铁平、李莎燕、李益民、吴文翰、陆其康和张振威签订《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》,养生堂将其持有万泰有限 130 万股,占注册资本 10%的股权作价 260 万元转让给洋浦博创,将其持有万泰有限 65 万股,占注册资本 5%的股权作价 130 万元转让给邱子欣,将其持有万泰有限 40 万股,占注册资本 3.08%的股权作价 80 万元转让给田铁平,将其持有万泰有限 10 万股,占注册资本 0.77%的股权作价 20 万元转让给李莎燕,将其持有万泰有限 10 万股,占注册资本 0.77%的股权作价 20 万元转让给李益民,将其持有万泰有限 10 万股,占注册资本 0.77%的股权作价 20 万元转让给吴文翰,将其持有万泰有限 10 万股,占注册资本 0.77%的股权作价 20 万元转让给陆其康,将其持有万泰有限 10 万股,占注册资本 0.77%的股权作价 20 万元转让给张振威;香港新维放弃优先购买权。2002 年 1 月 25 日,万泰有限召开股东会,会议决议同意上述股权转让。 根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的“(2002)京安华信审字第 247 号”《审计报告》,公司 2001 年 12 月 31 日每股净资产为 0.59 元,前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。 2002 年 4 月 2 日,北京永拓会计师事务所出具“京永验字(2002)第 015号”《验资报告》,审验证明截至 2002 年 4 月 2 日,万泰有限已经收到股东投入的货币资金 300 万元,变更后的注册资本实收金额为 1,300 万元. 2002 年 3 月 27 日,万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 9、2003 年 8 月,万泰有限第四次增资及第六次股权转让 2003 年 4 月 15 日,万泰有限召开股东会,会议同意吴文翰将其持有的万泰有限 0.77%的股权转让给洋浦博创;香港新维将其持有的万泰有限 2%的股权转让给洋浦博创,将其持有的 3%的股权转让给田晋晋。同时,同意万泰有限股东按上述股权转让后的出资比例增加注册资本 1,000 万元。 2003 年 4 月 15 日,香港新维、吴文翰与洋浦博创签订《转让合同》,吴文翰将其持有万泰有限 0.77%的股权作价 10 万元转让给洋浦博创;香港新维将其持有万泰有限 2%的股权作价 26 万元转让给洋浦博创。同日,香港新维与田晋晋签订《转让合同》,约定香港新维将其持有万泰有限 3%的股权作价 39 万元转让给田晋晋。 根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的“京安华信审字(2003)第 069 号”《审计报告》,公司 2002 年 12 月 31 日每股净资产为 0.89 元,前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。 2003 年 8 月 18 日,北京永拓会计师事务所出具“京永验字(2003)第 075号”《验资报告》,审验证明截至 2003 年 8 月 14 日,万泰有限已经收到各方投入的货币资金 1,000 万元,变更后注册资本实收金额为 2,300 万元 2003 年 8 月 29 日,万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 10、2004 年 10 月,万泰有限第五次增资及第七次股权转让 2004 年 3 月 29 日,万泰有限召开股东会,会议同意洋浦博创将其持有万泰有限 2%的股权作价 46 万元转让给田晋晋。同时,同意万泰有限将注册资本从2,300 万元增至 3,500 万元,增加的注册资本 1,200 万元由万泰有限股东按上述股权转让后的出资比例增加投资,其中以货币资金增资 1,000 万元、以未分配利润转增注册资本 200 万元。同日,洋浦博创与田晋晋签署了《关于转让北京万泰生物药业有限公司股权合同》。 根据北京安华信会计师事务所有限责任公司出具的 “京安华信审字(2004)第 093 号”《审计报告》,截止 2003 年 12 月 31 日,公司每股净资产为 1.85 元,前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。 2004 年 6 月 30 日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了“京永验字(2004)第 023 号”《验资报告》,审验证明截至 2004 年 6 月 20 日,万泰有限已将上述股东应分得利润 200 万元转增注册资本。2004 年 8 月,各股东分别将其货币增资款项交存入有限公司开立的银行账户。公司已于 2008 年 3 月完成本次未分配利润转增注册资本的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。 2004 年 10 月 9 日,万泰有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 11、2005 年 10 月,万泰有限第八次股权转让 2005 年 9 月 25 日,万泰有限召开股东会,会议同意田晋晋向洋浦博创转让其持有的万泰有限 5%的股权,其他股东放弃优先受让权。 2005 年 9 月 28 日,田晋晋与洋浦博创签署《股权(出资)转让协议》,约定田晋晋将其持有万泰有限 5%的股权作价 480 万元转让给洋浦博创。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字(2005)第 061号”《审计报告》,截止 2004 年 12 月 31 日每股净资产 1.87 元,前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。 2005 年 10 月 26 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 12、2006 年 4 月,万泰有限第九次股权转让 2006 年 1 月 5 日,万泰有限召开股东会,会议同意田铁平将其持有的万泰有限 3.08%的股权转让给洋浦博创。 2006 年 1 月 10 日,田铁平与洋浦博创签署了《股权(出资)转让协议》,田铁平将其持有万泰有限 3.08%的股权作价 310 万元转让给洋浦博创。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字(2006)第 195号”《审计报告》,截止 2005 年 12 月 31 日每股净资产 2.49 元,前述股权转让价格系基于审计后的每股净资产协商确定。 2006 年 4 月 5 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 13、2006 年 5 月,万泰有限第六次增资 2006 年 5 月 31 日,万泰有限召开股东会,会议同意万泰有限以未分配利润2,000 万元转增注册资本,注册资本由 3,500 万元变更为 5,500 万元。 2006 年 6 月 9 日,北京永拓会计师事务所出具“京永验字(2006)第 016号”《验资报告》,审验证明截至 2006 年 5 月 31 日,万泰有限已将 2005 年度未分配利润 2,000 万元转增注册资本,变更后的累计注册资本实收金额为 5,500万元。公司已于 2008 年 3 月完成本次未分配利润转增注册资本的代扣代缴义务并取得相应的电子缴税付款凭证。 2006 年 6 月 27 日,万泰有限就本次增资办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 14、2007 年 10 月,万泰有限第十次股权转让 (1)本次股权转让的原因 为了提升万泰生物凝聚力和竞争力,稳定核心团队以及关键岗位人员,同意对万泰有限员工实施股权激励,洋浦博创将持有的万泰有限部分股权转让给万泰生物的 28 位员工;由于看好公司的发展,钟睒睒本人也决定直接持有万泰有限部分股权;其余股权转让给了早期对养生堂有重要贡献的骨干人员。 本次股权转让时,洋浦博创系养生堂的全资子公司。 ①各接受股权激励员工取得股份的价格及确定的依据根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2007]第B-1274 号”《审计报告》,公司截止 2006 年 12 月 31 日的每股净资产为 1.87 元,本次股权转让价格参考审计后的每股净资产协商确定为 2 元/股。 ②股权激励过程履行了相应的股东会程序2007 年 10 月,万泰有限召开股东会,同意洋浦博创将其持有万泰有限1,036.75 万元出资额(占注册资本 18.85%)转让给李莎燕、李益民等 33 位自然人,养生堂将其持有万泰有限 536.90 万元出资额(占注册资本 9.76%)转让给钟睒睒。 2007 年 10 月 25 日,洋浦博创分别与李莎燕、李益民等 33 位自然人,养生堂与钟睒睒签署《股权转让协议》,约定股权转让事宜。 ③资金具体来源及其合法性根据接受股权激励员工签署的自然人股东调查表及对其的访谈,各接受股权激励员工用于认购万泰生物激励股权的价款全部是其本人的合法收入,万泰生物未向其提供过任何形式的资金支持,不存在万泰生物或其控股股东、实际控制人提供借款、垫资或担保等资助用于出资的情形。 ④各接受股权激励员工与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排洋浦博创(甲方)与各接受股权激励员工(分别称为乙方)于 2007 年 10 月25 日签订的《股权转让协议》中对股权转让价格约定如下:“如果乙方按照每股人民币现金 2 元购买本协议股权之后未在万泰生物工作三年以上,且(1)万泰生物届时尚未成为上市公司,如果乙方在其离职时不愿继续持有万泰生物的股权,则应当按照每股人民币现金 2 元将其购买的股权转让给甲方;如果乙方拟继续持有该部分股权,则应当按照每股人民币现金 4 元补缴股权转让价款;或者(2)万泰生物届时已经成为上市公司,则乙方应当按照乙方办理离职手续日前 20 个交易日万泰生物股票交易平均价格与人民币 2 元的差价计算每股价格并按照该差价补缴股权转让价款。”上述《股权转让协议》约定的工作年限已届满,若接受股权激励员工现在离职,不存在需要将其股权转让或补缴股权转让款的情形;截至目前登记在册的接受股权激励员工所持有的发行人的股权不存在权益调整、股份回购或者其他类似安排。 本次变更后,万泰有限的股东变更为 1 个法人和 36 位自然人。 2007 年 10 月 26 日,万泰有限就本次股权转让办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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