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| 格尔软件—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 格尔软件股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2015-06-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-03-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1525.00 | 项目拟募集资金(万元) | 21280.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1525.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 向网下投资者询价后结合市场情况确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杨文山 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 232,790,300 | 成立日期 | 1998-03-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事以公钥基础设施PKI(Public Key Infrastructure)为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务,为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)1998年3月,格尔有限成立公司系在格尔有限整体改制的基础上,发起设立的股份有限公司。格尔有限系由孔令钢、陆海天、吴田平、高振声、莫金妹等5名自然人以货币资金150万元出资设立的有限公司。(二)2000年2月,格尔有限股权转让2000年1月,公司原股东莫金妹、高振声因个人原因,决定将其持有的格尔有限股权全部转让。同时,吴田平因个人资金原因,决定将其持有的格尔有限7.50万元出资转让给陆海天。同月,格尔有限股东会通过决议,同意莫金妹将所持格尔有限全部股权22.50万元分别转让给于景洲15万元、徐黎1.50万元、孔令钢6万元;同意高振声将所持格尔有限全部股权22.50万元转让给孔令钢;同意吴田平将所持格尔有限股权7.50万元转让给陆海天。(三)2000年8月,格尔有限改制为股份公司2000年3月,格尔有限股东会通过决议,同意以格尔有限经评估的全部资产,同时吸收上海科投、飞乐音响等新增股东的部分出资共同发起设立上海格尔软件股份有限公司,注册资本为人民币3,500万元。2000年4月,上海众华会计师事务所有限公司(以下简称“众华事务所”)为格尔有限改制事宜出具了“沪众会字(2000)第774号”《审计报告》和“沪众评报字(2000)第726号”《资产评估报告书》,截至2000年3月31日,格尔有限经审计的账面净资产价值为6,761,205.02元,经评估的净资产价值为22,341,100元,评估增值15,579,894.98元,全部为无形资产的评估增值。(四)2003年9月至2004年12月,股份转让2003年9月,已从公司离职的股东吴田平为筹集自主创业资金,决定将其持有的格尔软件股份对外转让。同月,吴田平与自然人刘文彬签订《股权转让协议》,约定吴田平将其所持有的发行人177万股转让给刘文彬,每股作价1.2元,合计212.4万元,股份转让价款已支付完毕。同年10月,吴田平与自然人林皓光签订《股份转让协议书》,约定吴田平将其所持有的发行人50万股转让给林皓光,每股作价1.2元,合计60万元,股份转让价款已支付完毕。2003年10月,公司股东于景洲因从公司离职,与自然人张金富签订《股份转让协议书》,约定于景洲将其所持有的发行人189万股转让给张金富,每股作价1元,合计189万元。本次股份按照原始出资额进行转让,股份转让价款已支付完毕。同年11月,公司股东蔡亮因从公司离职,与张金富签订《股份转让协议》,约定蔡亮将其所持有的发行人12万股转让给张金富,每股作价1元,合计12万元。本次股份按照原始出资额进行转让,股份转让价款已支付完毕。因个人资金原因,2003年11月至2004年12月,刘文彬将其所持格尔软件的163万股分别向杨光磊等103位自然人进行转让,转让价格均为1.30元/股,相关股份转让价款均已支付完毕。(五)2005年5月,股权托管根据《上海市产权交易市场管理办法》(上海市人民政府令第36号)、《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》(沪产管办[2005]5号)等相关法规政策规定,格尔软件与上海股权托管登记中心有限公司(以下简称“上海股权托管中心”)于2005年5月签订了《股权托管协议》,约定格尔软件全部股权由上海股权托管中心集中托管登记,托管登记的主要内容包括办理托管登记手续、开立股东托管登记账户、过户登记、股权质押登记等,并提供分红派息、信息查询等日常服务。同时,根据《股权托管协议》的约定,格尔软件对改制为股份公司时制作的实物券股票进行核查确认,并加盖专用章后予以回收处理;回收实物券股票后相关股东凭借格尔软件出具的股份确认书,前往上海股权托管中心办理股份过户登记手续。(六)2005年至2008年期间,股份转让因发行人经营业绩不稳定,未达预期投资目标,2004年12月,飞乐音响召开第六届董事会第十次会议,决定转让其持有的发行人股份。2005年6月,上海东明会计师事务所有限公司受飞乐音响委托对格尔软件进行审计,出具了沪东师报[2005]A102号《关于对上海格尔软件股份有限公司截至2005年3月31日资产、负债、股东权益的审计报告》。经审计,截至2005年3月31日,格尔软件净资产合计28,229,033.36元。2005年6月,上海青诚资产评估有限责任公司受飞乐音响委托对格尔软件进行资产评估,出具了沪青评报(2005)第0021E号《上海格尔软件股份有限公司拟股权转让资产评估报告书》。经评估,格尔软件净资产评估价值约为人民币28,802,857.09元。2005年11月,飞乐音响与格尔实业在上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》,约定飞乐音响将其持有的格尔软件630万元股份(占比18%)以人民币522.9万元转让给格尔实业,股份转让价款已支付完毕。本次股份转让价格系在参考格尔软件经审计评估的每股净资产的基础上,同时结合公司经营状况等因素综合考虑确定为0.83元/股。同月,上海市联合产权交易所出具了《产权转让交割单》对上述交易进行了确认。2005年8月,因个人原因,张金富与自然人龚茵签订《股权转让协议》,约定张金富将其所持有的发行人88万股转让给龚茵,每股作价1元,合计88万元。本次股份按照取得股份的成本进行转让,股份转让价款已支付完毕。(七)2010年,股份转让2009年12月,因发行人经营业绩未达预期投资目标,上海科投决定转让其持有的发行人股份。2010年5月,上海科投将其所持格尔软件的全部800万元股份通过上海联合产权交易所挂牌交易,格尔实业参与了本次挂牌交易,并以848万元的价格取得了上述挂牌交易的股份,交易价格为1.06元/股。为激励核心高管,2010年7月,陆海天与杨文山签订《股份转让协议》,约定陆海天将其所持有的发行人25万股转让给杨文山,每股作价1元,合计25万元。本次股份转让价格系按出资额作价,股份转让价款已支付完毕。因个人资金需求,2010年8月,陆海天与高志芳签订《股份转让协议》,约定陆海天将其所持有的发行人50万股转让给高志芳,每股作价1元,合计50万元,股份转让价款已支付完毕。为激励核心高管,2010年8月,格尔实业与杨文山签订《股权转让协议》,约定格尔实业将其所持有的发行人240万股转让给杨文山,每股作价1.06元,合计254.40万元,股份转让价款已支付完毕。(八)2011年,增资及股份转让为满足公司业务发展的资金需求,2011年8月,格尔软件股东大会通过决议,同意格尔软件注册资本由3,500万元增加至3,900万元,新增注册资本400万元由圣睿投资以货币资金方式认缴。本次增资价格为8元/股,圣睿投资合计出资3,200万元,其中400万元计入注册资本,2,800万元计入资本公积。(九)2012年,增资及股份转让2012年1月,应启昶将其所持格尔软件的4万股转让给陈焕晔,股份转让价格为2元/股。同年2月,徐宝华将其所持格尔软件的1万股转让给陈焕晔,股份转让价格为2元/股。同年6月,邵文懿将其所持格尔软件的1万股转让给陈焕晔,股份转让价格为2元/股。同年9月,吴微音因个人健康原因将其所持格尔软件的1万股无偿转让给其配偶张汝兴。(十)2013年,增资及股份转让为整合业务资源、开拓西北市场,2013年8月,格尔软件股东大会通过决议,同意公司注册资本由4,450万元增加至4,575万元。新增注册资本125万元由马晓娜、张燕以其持有的朗锐软件100%股权及部分货币资金予以认缴。(十一)2014年1月至2015年4月,股份转让因个人资金需求,2014年1月,莫渤将其所持格尔软件的1万股转让给柴之浩,股份转让价格为3元/股。同年4月,杨兆泰因个人健康原因,将其所持格尔软件的2万股无偿转让给其女杨敏华;钟中华因个人健康原因,将其所持有的格尔软件1万股无偿转让给其子钟鸣晨;乔同经公证依法继承其父乔枫持有的格尔软件1万股。2015年1月,马锦文因个人资金需要,将其所持格尔软件3万股转让给陈焕晔,本次股份转让价格为4元/股;同年4月,王华因个人资金需要,将其持有的格尔软件1万股转让给陈伟刚,本次股份转让价格为4元/股。(十二)2016年6月,股份转让因个人健康原因,2016年6月,公司股东施杏娣将其所持格尔软件的1万股股份转让给其女儿陈弘岚,并在上海股权托管中心办理了股份过户登记手续,相关股份转让价款亦已支付完毕。2000年3月,格尔有限股东会通过决议,以格尔有限经评估的全部资本,同时吸收上海科技投资公司、上海飞乐音响股份有限公司等新增股东的部分出资共同设立上海格尔软件股份有限公司。2000年7月,众华事务所出具“沪众会字(2000)第920号”《验资报告》,对上海格尔软件股份有限公司的注册资本予以验证。2000年8月,上海市人民政府出具“沪府体改审(2000)016号”《关于同意设立上海格尔软件股份有限公司的批复》,同月公司完成股份公司的工商登记手续。2011年8月,公司注册资本由3,500.00万元增加至3,900.00万元,新增注册资本400.00万元由上海圣睿投资管理合伙企业以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信捷会师字(2011)第N1634号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。2012年10月,公司主要股东对公司2000年改制时的1,213.88万元无形资产出资以货币资金方式予以夯实。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2012]第151162号”《验资复核报告》对上述补足出资事项予以验证。2012年12月,公司注册资本由3,900.00万元增加至4,450.00万元。新增注册资本550.00万元由上海展荣投资管理有限公司及四位自然人股东以货币资金方式认缴。上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月出具“信捷会师字(2012)第N2262号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。2013年8月,公司注册资本由4,450.00万元增加至4,575.00万元。新增注册资本125.00万元由马晓娜、张燕以其持有的西安朗锐软件有限公司100%股权及部分货币资金予以认缴。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2013]第151075号”《验资报告》对上述增资事项予以验证。2017年4月,根据2016年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]431号文,公司向社会发行人民币普通股1,525万股,发行后公司总股本变更为6,100万股。2017年4月21日,公司A股股票在上海证券交易所上市交易,证券简称为“格尔软件”,证券代码为“603232”。2018年5月,经公司2017年年度股东大会审议通过,公司以2017年末股本61,000,000股为基数,用资本公积(股本溢价)按每10股转增4股的比例转增股本,共计24,400,000元,经本次转增后,结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。2018年5月,公司2017年年度股东大会审议批准了《关于变更公司名称的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟变更公司名称并对原《公司章程》相关条款作出相应修订,公司名称由“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”。2018年8月,公司完成了公司营业执照变更登记手续和公司章程的变更登记备案,并领取了上海市工商行政管理局换发的营业执照。截至2018年6月30日,公司的总股本85,400,000股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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