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| 西凤酒股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 陕西西凤酒股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2016-04-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 10000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 150000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 10000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格,具体发行价格经股东大会授权公司董事会与承担主承销商的证券公司(保荐人)协商确定,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 秦本平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 400,000,000 | 成立日期 | 1999-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主营业务为白酒的研发、生产及销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)1999 年 9 月,发起设立1999 年 9 月西凤酒股份设立时总股本为 10,282 万股,其中西凤集团以经营性净资产作价认购 7,882 万股,职工持股会以债权及货币认购 1,300 万股,陕西中宝印务有限公司以货币认购 500 万股,山东烟台玻璃厂以货币认购 500 万股,西安第一印刷厂以货币认购 100 万股。具体设立情况参见本节招股说明书“二、发行人设立及改制重组情况”之“(一)设立方式”。 (二)2007 年 2 月,第一次股份转让2004 年 8 月 18 日,由于陕西中宝印务有限公司与中国工商银行宝鸡分行的债权债务关系,陕西省宝鸡市中级人民法院出具《民事裁定书》([2003]宝市中法执民字第 058-2 号),裁定陕西中宝印务有限公司持有的 500 万股发行人股份转为中国工商银行宝鸡分行所有,用以偿还陕西中宝印务有限公司欠中国工商银行宝鸡分行的全部债务。具体情况如下:2006 年 4 月 20 日,西凤酒股份召开股东大会作出决议,同意陕西中宝印务有限公司所持的 500 万股发行人股份被划转至中国工商银行股份有限公司宝鸡分行所有。 2007年1月18日,陕西省宝鸡市中级人民法院出具《协助执行通知书》([2003]宝鸡市中法执民字 058-2 号),通知陕西省工商行政管理局协助执行将陕西中宝印务有限公司持有的 500 万股发行人股份转让至中国工商银行宝鸡分行名下。 就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2007 年 2 月 1 日取得了换发的注册号为 6100001010637 的《企业法人营业执照》。 (三)2008 年 1 月,第二次股份转让2008 年 1 月,公司原股东中国工商银行宝鸡分行为了处置抵债资产,对所持有的 500 万股发行人股份进行公开拍卖,盈信投资以 3,050 万元的金额拍得该全部股份,成为公司的新股东。具体情况如下:2007 年 9 月 18 日,陕西信达拍卖有限公司、陕西龙腾拍卖有限公司与盈信陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-63投资签订《竞买协议书》,并于 2007 年 9 月 19 日签订了《拍卖成交确认书》,盈信投资以 3,050 万元的成交额拍得中国工商银行宝鸡分行持有的 500 万股发行人股份。 2007 年 9 月 19 日,中国工商银行宝鸡分行与盈信投资签订了《股权转让合同书》,确认其持有的 500 万股公司股份以 3,050 万元的价格转让给盈信投资。 2007 年 11 月 22 日,西凤酒股份召开临时股东大会作出决议,同意中国工商银行宝鸡分行将其持有的 500 万股公司股份转让给盈信投资。 2008 年 1 月 24 日,中国工商银行陕西省分行出具《关于对已处置抵债资产陕西西凤酒厂股份有限公司 500 万股权办理过户的通知》(工银陕办发[2008]16号),同意中国工商银行宝鸡分行向盈信投资转让持有的 500 万股发行人股份。 就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2008 年 1 月 29 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (四)2008 年 7 月,第三次股份转让公司原股东山东烟台玻璃厂因经营状况不佳,不能清偿到期债务,于 2004年 3 月被山东省烟台市中级人民法院裁定破产([2003]烟民破字第 6 号)。山东烟台玻璃厂破产清算组将持有的 500 万股发行人股份采用公开拍卖的方式进行处理,盈信投资以 750 万元的金额拍得该全部股份。具体情况如下:2008 年 5 月 8 日,烟台佳恒拍卖有限公司与盈信投资签订《拍卖成交确认书》,盈信投资以 750 万元的成交额拍得山东烟台玻璃厂持有的 500 万股发行人股份。同日,山东烟台玻璃厂破产清算组与盈信投资签订《交接协议书》,确认将持有的 500 万股股份以 750 万元的价格转让给盈信投资。 陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-642008 年 7 月 15 日,西凤酒股份召开股东大会作出决议,同意山东烟台玻璃厂破产清算组将其持有的 500 万股发行人股份转让给盈信投资。 就本次股东变更,西凤酒股份在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2008 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (五)2009 年 12 月,第一次增资为实现公司资产完整、业务独立,并减少关联交易,2009 年 12 月,西凤酒股份进行增资,股本总额由 10,282 万股增加至 23,176.5947 万股,新增的12,894.5947 万股股份由原股东西凤集团、职工持股会、盈信投资和西安第一印刷厂按 1.25 元/股认购,其中西凤集团以经营性资产作价认购 10,368.8347 万股、职工持股会以现金认购 1,368.12 万股、盈信投资以现金认购 1,052.4 万股、西安第一印刷厂以现金认购 105.24 万股。2009 年 8 月 25 日,西凤酒股份 2009 年第一次临时股东大会作出决议,确认以 1.25 元/股的价格,新增股本 12,894.5947 万股,注册资本由 10,282 万元增加至 23,176.5947 万元。 2009 年 9 月 14 日,宝鸡市国资委出具了《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277 号),同意批准了西凤酒股份的本次增资事项。 2009 年 12 月 21 日,希格玛会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了《验资报告》(希会验字[2009]146 号),确认截至 2009 年 12 月 21 日,西凤酒股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 12,894.5947 万元,变更后注册资本为 23,176.5947 万元。 就本次增资,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2009 年 12 月 30 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-66业执照》。2015 年 10 月 31 日,银信评估公司出具了《关于“关于陕西省西凤酒厂部分资产的评估报告书”的复核意见》(银信核报字(2015)沪第 094-2 号)、《关于“陕西省西凤酒厂向陕西西凤酒集团股份有限公司注资涉及的宝鸡市凤翔县柳林镇九宗国有土地使用权价格评估(凤翔县)”的复核意见》(银信资核报(2015)沪第 094-3 号),对上述出资资产进行了评估复核。 2015 年 12 月 28 日,立信出具了《关于陕西西凤酒股份有限公司注册资本和实收资本的复核报告》(信会师报字[2015]第 115838 号),验证截至 2015 年9 月 30 日止,公司注册资本及股本为人民币 40,000 万元,各股东出资均已到位。 发行人律师核查后认为,西凤酒股份本次增资时未对其相关资产进行评估,不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定,西凤酒股份本次增资程序存在法律瑕疵。但西凤酒股份本次 1.25 元/股的增资价格,未低于其截至 2009年 5 月 31 日的经审计每股净资产 1.12 元,且 1.25 元/股的增资价格已经宝鸡市国资委于 2009 年 9 月 14 日出具的《关于同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股的批复》(宝国资发[2009]277 号)同意,本次增资后,西凤集团的持股比例由 76.66%增至 78.75%。 就本次增资及西凤酒股份国有股权历史沿革情况,宝鸡市国资委已于 2016年 1 月 18 日出具了《宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认陕西西凤酒股份有限公司国有股权历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2016]7 号),确认西凤酒股份本次增资价格确定合理,出资足额到位,不存在国有资产流失的情形。 2017 年 4 月 14 日,宝鸡市国资委出具《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59 号),确认西凤酒股份 2009 年陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-67增资虽未对相关资产进行评估,但价格确定合理、出资足额到位,不存在国有资产流失,不会对西凤酒股份造成不利影响。陕西省国资委已于 2017 年 5 月 3 日出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西西凤酒股份有限公司历史沿革中股权变动事项进行确认的批复》(陕国资产权发[2017]101 号),对宝鸡市国资委出具的《关于确认陕西西凤酒股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(宝国资发[2017]59 号)批复意见无异议并予以确认。 保荐机构、发行人律师核查后认为,公司本次增资虽未对相关资产进行评估,但价格确定合理、出资足额到位,不存在国有资产流失,不会对西凤酒股份造成不利影响,已经有权主管部门的确认。 (六)2010 年 11 月,第二次增资及第四次股份转让为扩大生产经营规模,提高市场竞争力,2010 年 6 月,西凤酒股份再次进行增资,股本总额由 23,176.5947 万股增至 40,000 万股,新增股本 16,823.4053万股以 6 元/股认购,其中绵阳基金认购 6,000 万股,海兆投资认购 2,000 万股,新远景投资认购 1,840 万股,盈信投资认购 1,491.6 万股,润物控股认购 771.88万股,富海天航投资认购 1,200 万股,光大金控(天津)认购 1,160 万股,香江达富置业认购 653.1653 万股,贝利华投资认购 600 万股,光大金控认购 360 万股,西安第一印刷厂认购 146.76 万股,丁济民认购 92 万股,衡英认购 88 万股,马华认购 80 万股,闫军认购 80 万股,黄建柱认购 80 万股,徐涛认购 80 万股,西安智德通认购 40 万股,田崇伟认购 40 万股,秦酿酒业认购 20 万股。 本次增资的同时,职工持股会将其持有的 2,668.12 万股公司股份以 6 元/股的价格,分别转让给润物控股 668.12 万股、西安智德通 440 万股、王政委 400万股、飞龙聚源 320 万股、董小军 320 万股、香溢友缘酒 280 万股、郝海录 240万股。本次转让后,职工持股会不再持有公司股份。 就本次增资,中资资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日,对西凤酒股份的股东全部权益价值进行了评估,并于 2010 年 3 月 21 日出具了《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2010]第051 号),根据该报告,西凤酒股份股东全部权益评估值为 93,388.27 万元。上述《陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》已于 2010 年陕西西凤酒股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-683 月 25 日经宝鸡市国资委(宝国资核[2010]2 号)文件同意确认。以此评估报告为基础,并经股东间相互协商,本次新增股份价格确定为 6 元/股。 2010 年 5 月 11 日,职工持股会分别与润物控股、西安智德通、王政委、飞龙聚源、董小军、香溢友缘酒及郝海录签订了《股份转让协议》。2010 年 6 月30 日,西凤酒股份分别与本次增资中的各股份认购者签订了《认购股份协议》。 2010 年 6 月 10 日,职工持股会召开第三届会员代表大会作出决议,同意职工持股会将持有的 2,668.12 万股公司股份按 6 元/股的价格全部转让。2010 年 7月 16 日,西凤酒股份召开 2010 年第一次临时股东大会,审议同意西凤酒股份增加注册资本 16,823.4053 万元至 40,000 万元,增资价格为 6 元/股;同时同意公司职工持股会将其持有的 2,668.12 万股公司股份以 6 元/股的价格转让。 2010 年 8 月 3 日,宝鸡市国资委出具《关于原则同意陕西西凤酒集团股份有限公司增资扩股和股权转让的批复》(宝国资发[2010]229 号),同意西凤酒股份新增 16,823.4053 万元注册资本,增资价格为 6 元/股;同意公司职工持股会以 6 元/股的价格转让其持有的全部 2,668.12 万股股份。 2010 年 9 月 29 日,希格玛会计师事务所有限公司就西凤酒股份本次增资情况出具了《验资报告》(希会验字[2010]105 号),确认截至 2010 年 9 月 28 日,发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 16,823.4053 万元;变更后注册资本为 40,000 万元。 就本次增资及股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2010 年 11 月 8 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (七)2010 年 12 月,第五次股份转让2010 年 7 月 16 日,西凤酒股份召开 2010 年第一次临时股东大会,审议同意西凤集团以 6 元/股的价格向光大金控转让其持有的 640 万股发行人股份。 2010 年 8 月 19 日,西凤集团与光大金控签署了《国有股份转让协议》,约定西凤集团将其持有的 640 万股发行人股份以 6 元/股的价格,总计 3,840 万元的金额转让给光大金控。 2010 年 11 月 9 日,陕西省国资委下发《关于陕西省西凤酒厂转让所持陕西西凤酒集团股份有限公司 1.6%国有股权的批复》(陕国资产权发[2010]389 号),批准了本次股份转让。 2010 年 12 月 17 日,针对本次股份转让,西部产权交易所签发了产权交易凭证(西部产权认字[2010]第 0067 号)。 就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2010 年 12 月 29 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (八)2012 年 10 月,第六次股份转让2012 年 2 月 9 日,润物控股与国福华清签订了《股权转让协议》,协议约定润物控股将其持有的 600 万股发行人股份以 10 元/股的价格,总计 6,000 万元的金额转让给国福华清。 2012 年 9 月 5 日,西凤酒股份召开 2011 年度股东大会,会议审议同意润物控股将其持有的 600 万股发行人股份转让给国福华清。 就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2012 年 10 月 24 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (九)2013 年 9 月,第七次股份转让2013 年 3 月 22 日,新远景投资分别与远东控股、果业产业签订《股份转让协议》,约定新远景投资将其持有的 400 万股发行人股份按 15 元/股的价格转让给远东控股,转让价款为 6,000 万元;约定新远景投资将其持有的 440 万股发行人股份以 15 元/股的价格转让给果业产业,转让价款为 6,600 万元。转让后,新远景投资仍然持有 1,000 万股发行人股份。 2013 年 4 月 2 日,香江达富置业与达富创基投资签订了《股权转让协议》,约定香江达富置业将其持有的 653.1653 万股发行人股份以 6 元/股的价格转让给达富创基投资,转让价款为 3,918.9918 万元。转让后,香江达富置业不再持有公司的股份。其中,香江达富置业与达富创基投资为关联方。 2013 年 4 月 26 日,海兆投资与国花瓷实业签订《股份转让协议》,约定海兆投资将其持有的 500 万股发行人股份以 11 元/股的价格转让给国花瓷实业,转让价款为 5,500 万元。转让后,海兆投资仍持有 1,500 万股发行人股份。 2013 年 9 月 6 日,西凤酒股份召开了 2012 年度股东大会,会议审议同意香江达富置业、新远景投资以及海兆投资的本次股份转让。 就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2013 年 9 月 24 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 (十)2014 年 9 月,第八次股份转让2014 年 3 月 24 日,公司股东国福华清与中融人寿保险签订了《股份转让协议》,约定国福华清将其持有的 600 万股发行人股份转让给中融人寿保险,转让价格为 17 元/股,转让价款为 10,200 万元。转让后,国福华清不再持有公司股份。 2014 年 8 月 19 日,西凤酒股份召开了 2013 年度股东大会,会议审议批准《关于股东国福华清转让股份的议案》,同意国福华清的本次股份转让。 就本次股份转让,西凤酒股份在宝鸡市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2014 年 9 月 22 日取得了换发的注册号为 610000100046107 的《企业法人营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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