2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《公司法》，新法自2024年7月1日起施行。新《公司法》极大地增强了股份公司中小股东权益保护的力度，本期就新《公司法》中与股份公司中小股东权益有关的内容予以介绍。
一、股东知情权范围、权限扩大，可委托第三方中介机构进行查阅并可查阅公司的全资子公司资料
| 法条 | 新《公司法》第一百一十条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。新《公司法》第五十七条第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。新《公司法》第五十七条第三款：股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。新《公司法》第五十七条第四款：股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 解读 | 在原《公司法》中，股份公司股东不能查阅公司会计账簿、会计凭证，且相关公司资料只能查阅不能复制，新《公司法》一方面增加满足连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证的规定，另一方面，对于此前只能查阅的公司资料，增加股东复制的权利，拓展了股东知情权的范围和权限。股东在查阅会计账簿、会计凭证时可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，符合实践需求。若公司的章程对3%以上持股比例有更低规定的，从其规定，但是公司章程不得规定高于3%以上的持股比例。最后，股东知情权延伸至全资子公司，母公司的股东享有同等查阅、复制子公司相关材料的权利。 |
二、降低股东在股东会中提出临时提案的持股门槛至1%以上
| 法条 | 新《公司法》第一百一十五条第二款：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。新《公司法》第一百一十五条第三款：公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。新《公司法》第一百一十五条第四款：股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 |
| 解读 | 原《公司法》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东才有权提出临时提案，新《公司法》将提出临时提案的股东持股比例降低至1%以上，并且明确禁止公司提高该持股比例基数，有助于保障中小股东积极介入公司治理，更好地保护中小股东的权益。对于股东提出的临时议案，上市公司应当以公告方式进行通知，未在通知中列明的事项，股东会不得作出决议。 |
三、明确董事会、监事会对股东召集临时股东会的请求必须十日内书面答复
| 法条 | 新《公司法》第一百一十四条第三款：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 |
| 解读 | 新《公司法》细化股份公司股东召集临时股东会的召集规则，在单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议时，明确规定董事会、监事会对请求作出决定的时限(10日内)和答复形式(书面答复)，这一新增要求将使得中小股东行使会议召集权的条款更具有可操作性。 |
四、新增股东双重代表诉讼，允许对全资子公司的董监高人员提起代表诉讼
| 法条 | 新《公司法》第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新《公司法》第一百八十九条第四款：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 解读 | 股东代表诉讼是指在公司董监高或第三人侵害公司利益而公司怠于起诉时，公司股东在符合条件时可以请求监事会、董事会起诉或者以自己的名义提起诉讼的制度。新《公司法》将股东代表诉讼的被告范围扩张至公司全资子公司的董监高，即允许连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，绕过母公司直接请求全资子公司的监事会、董事会提起诉讼，或者以自己的名义直接起诉，又称双重股东代表诉讼制度。此制度有利于处理企业集团内部不同主体之间的矛盾，维护母公司股东的利益。 |
五、取消股东提起公司决议撤销之诉的担保要求、增加公司决议不成立的类型
| 法条 | 新《公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。新《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 解读 | 新《公司法》删除此前对股东提起撤销之诉需提供担保的规则，同时填补法律漏洞，在原《公司法》规定的自决议作出之日起六十日内基础上，增加了未被通知参加股东会的股东提起决议撤销之诉的期限为“自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内”，便于股东维权的同时也更加符合实际。另外，新《公司法》新增决议不成立规则，对于严重违反公司会议召开程序及要素而形成的决议，该决议自始不能成立，股东主张决议不成立不受期限限制。 |
六、新增横向法人人格否认制度，可追究利用关联公司侵害公司利益的行为
| 法条 | 新《公司法》第二十三条第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 解读 | 横向法人人格否认制度，是指股东利用其控制的两个以上公司，滥用各公司法人独立地位和股东有限责任，逃避某一公司债务，严重损害公司债权人的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。原《公司法》只规定了纵向人格否认，即股东直接侵害公司财产损害债权人利益行为，对于股东利用关联公司损害公司财产的行为难以规制，新《公司法》扩大了公司法人人格否认制度的适用范围，有助于进一步保障公司债权人利益。 |
七、新增股份公司异议股东股份回购请求权
| 法条 | 新《公司法》第一百六十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；(二)公司转让主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。 |
| 解读 | 原《公司法》仅赋予对股份公司合并、分立持异议的股东的回购请求权，涵盖情形较为狭窄，易于被规避。新《公司法》将有限公司中的异议股东回购情形拓展至非上市股份公司中，如公司连续五年不向股东分配利润、转让主要财产、公司营业期限届满或其他解散事由出现时，异议股东可以要求公司回购其股份，为非上市股份公司的中小股东退出公司提供了新路径。 |
八、细化规定公司董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务内涵
| 法条 | 新《公司法》第一百八十条第一款：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。新《公司法》第一百八十条第二款：董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 解读 | 原《公司法》规定公司董监高负有忠实义务和勤勉义务，但未具体规定义务的内涵。新《公司法》首次进行细化，忠实义务是指，董监高应当“采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”，是一种消极义务。新《公司法》第181条至第184条对董监高自我交易、关联交易、谋取商业机会、同业竞争等属于忠实义务的具体行为类型进行了更细化的规定。勤勉义务是指，董监高“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，是一种积极义务。对忠实、勤勉义务内涵予以细化有助于中心股东判断公司董监高的行为是否违反其法定义务，也对董监高履职提出了更高的要求，有力地保护中小股东的利益。 |
九、建立实质董事监管制度，赋予控股股东、实际控制人忠实、勤勉义务
| 法条 | 新《公司法》第一百八十条第三款：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 解读 | 公司治理中，控股股东、实际控制人未担任公司董事、高管却实际控制、执行公司事务的情况屡见不鲜。针对此种现象，新《公司法》创新性地规定，公司控股股东、实际控制人虽不担任公司董事但实际执行公司事务的，也应负有董监高的忠实、勤勉义务，强化了对控股股东和实际控制人的约束，有助于规范控股股东和实际控制人的行为，降低其损害公司和中小股东利益的风险。 |
十、加重控股股东、实际控制人的责任，防范控股股东、实际控制人滥用股东权利
| 法条 | 新《公司法》第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 解读 | 除公司控股股东、实际控制人实际执行公司事务外，其滥用控制地位和影响力，指示董事、高管实施损害公司利益或股东利益行为也较为常见，新《公司法》对此作了突破性的制度设计，对于公司控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，明确该控股股东、实际控制人与董事、高管承担连带责任，从结果角度防范控股股东、实际控制人滥用股东权利的情形。 |
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