联纲光电、中信证券“逼宫”深交所？真相是什么？

最近两天，IPO市场上有一条消息引发了广泛关注，逐渐出现了刷屏之势。

具体来看，就是一家拟创业板上市的企业联纲光电，以及其保荐机构中信证券，二者在问询函回复报告中罗列了家族控股超过90%且已上市的8家公司。对于这一行为，有媒体及微博大V认为，“活跃(火药)味挺浓的”；这是联纲光电与中信证券在“逼宫”深交所。

其中，一位粉丝数超过160万的财经大V点评称，“A股大股东这么高的持股比例，上市能不减持吗？就差直接说：我就是来卖公司的了…”

另有财经博主称，“可不可以理解为这是一种赤裸裸的威胁，主打‘我得不到的那就一起毁灭吧’！别人能上市为什么我就不能呢？”

资料显示，联纲光电实控人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有发行人6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份。

针对问询函，联纲光电和中信证券是如何回复的？

事实上，联纲光电及中信证券的回复并非在近日，今年1月16日，二者就回复了第二轮审核问询函。在问询函中，深交所关注的“实际控制人持股比例较高”问题主要有两点，联纲光电在回复中做出了如下表述：

第一点：结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。

答：本次发行上市前后，公司实际控制人家族控制公司表决权的比例较高。为避免实际控制人家族通过行使表决权等方式对公司治理及内部控制产生不利影响，公司制定了完善内部治理和内部控制制度的对应措施，具体有五项。

①公司建立了完善的治理结构以规范运作；②公司建立了完善的内部控制体系；③公司董事会、监事会及高级管理人员中非实际控制人或其家族成员占多数，除实际控制人外不存在家族成员任职；④公司设置了保护中小投资者权益的机制；⑤公司实际控制人家族在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方面出具了承诺并有效执行。

综上，公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司还设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，以充分保护中小投资者权益。

第二点：说明发行人实际控制人相关亲属的持股情况及锁定期情况，在招股说明书风险提示中补充发行人实际控制人家族控制比例为98%及相关风险。

答：截至本回复报告出具之日，公司实际控制人相关亲属通过直接或间接的方式持有公司股权及锁定期情况如下。发行人直接及间接股东中，除郑秋红、姚燕娜、郑春明外，不存在其他实际控制人相关亲属持股的情况。郑秋红、姚燕娜、郑春明均已出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，自愿比照实际控制人之要求，就其所持公司股份自公司上市之日起锁定36个月。

不过，在上述两个问题之间，联纲光电加入了“实际控制人家族持股比例较高的上市公司情况”这一段内容。这也是此次舆论争议的焦点。

在回复中，联纲光电称，经查询近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高的案例情况如下：

至于中信证券，则在此次回复中表示：

一、核查程序上，查阅了发行人职工代表大会决议文件、发行人相关内部控制制度文件、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于不占用公司资产、资金的承诺》、查阅发行人股东董事监事高级管理人员出具的自查表、实际控制人亲属郑秋红姚燕娜郑春明出具的《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》等多项文件，查阅了近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高的案例情况。

二、给出核查意见：经核查，认为发行人已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，充分保护中小投资者权益。此外，发行人已在招股说明书“第三节、一、(三)、3、实际控制人不当控制风险”对发行人实际控制人家族持股比例为98%及相关风险进行了修订。

是否“逼宫”？市场观点不一

上述发行人与保荐人的相关回复，被认为中信证券与联纲光电一起“硬刚”“怒怼”交易所。微博财经博主等的观点引起市场广泛关注，相关浏览量居高不下。

至于此次回复，是否是硬刚？据财联社报道，专业人士各有观点。

有投行人士认为，“将发行人在第二轮审核问询过程中列示其他实控人持股比例较高的IPO案例行为解读为‘逼宫’交易所，‘硬刚’证监会，显然有着主观误导成分，列举已有上市案例，属常规操作，上述案例系项目组根据审核员要求补充列示，并且列示案例属于问询回复的常规操作。”

资深投行人士王骥跃指出，该IPO问询与回答是“正常问正常答”，股权集中，自然会被交易所问询公司治理风险，回复中列举先例，是很常见的操作，由此表示股权集中不是障碍，很多回复问询函都会列举成功的先例，这只是论证方式，并无暗含“怒怼”意思。

香颂资本执行董事沈萌称，内容来看，基本是保荐人及发行人的正常回复，以“怼”字夸大感情色彩，并不合适。

也有投行人士认为，当前IPO市场的关注度高，各类问询与回复极易引发关注，因此就更加考验各类主体的严谨度，对于易引发市场情绪的内容，尤其当审慎。

此外，联纲光电也对此次舆论事件做出了回应。据《证券时报》报道，3月19日，联纲光电相关负责人表示，公司和保荐机构系正常回复监管问询，无任何不良感情色彩，市场相关议论系“误读”。

针对联纲光电IPO的问题，深交所于1月29日发出第3轮审核问询函。截至3月20日午间，联纲光电尚未回复第三轮审核问询。