韬略生物首答科创板问询，股份支付、财务内控等被问

（原标题：韬略生物首答科创板问询，股份支付、财务内控等被问）

2022年8月23日，苏州韬略生物科技股份有限公司(下称“韬略生物”)回复科创板首轮问询。

在首轮问询中，上交所主要关注韬略生物业务定位及市场空间、核心技术、其他在研管线、供应商、研发费用、股份支付、财务内控等13个问题。

关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性，累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细;(2)报告期各期研发人员数量与在研项目匹配情况，研发人员的工资薪酬分布情况，结合研发人员工作年限、专业背景、所属部门、具体工作内容等，说明研发人员平均薪资较低且远低于同行业可比公司的原因及合理性，保持研发人员稳定性的措施。

韬略生物回复称，公司主要研发管线的费用投入情况与研发进展匹配。

报告期，公司主要在研项目的研发投入总额与总预算相差较大的主要原因系：

1)总预算金额中包含了研发项目自立项至报告期末已发生的实际费用和在研项目预计未来至药品上市期间所发生的所有费用，故金额较高。

2)根据新药研发一般分为临床前研究和临床研究阶段，不同阶段的研发投入不同，且随着临床研究不断深入，研发投入占比不断增加。报告期内，除苏特替尼外，公司其他在研产品大部分处于临床试验相对早期阶段，因此报告期内研发费用投入总金额占比相对较低，未来随着主要产品临床试验逐步推进，入组人数及临床费用将进一步增加，预计研发费用未来支出及占预算比例会显著提高。

报告期内，公司主要产品苏特替尼、TL118及克耐替尼研发费用相对较低主要原因如下：

①苏特替尼

苏特替尼报告期内研发费用相对较低，主要系其在中国的研发系与苏中药业合作开展，在中国的研发费用由苏中药业承担，在美国的研发费用由公司承担。苏特替尼分别于2021年8月和2021年6月分别在中美两地获批开展针对携带非耐药性EGFR非经典突变(L861Q、G719X和/或S768I)的非小细胞肺癌的IIb期单臂关键性临床试验，于2022年3月获得FDA批准开展苏特替尼用于治疗携带非耐药性EGFR非经典突变(E709A、E709K、R776H、G724S、G779F等)或经第三代EGFR抑制剂一线治疗后产生的耐药性EGFR非经典突变(Ex19del-C797S、Ex19del-G796S、Ex19del-L792H、Ex19del-T854I、Ex19del-G724S、L858R-C797S、L858R-L792H、L858R-T854S等)的局部晚期或转移性非小细胞肺癌的II期单臂关键性临床试验。随着上述关键性临床试验研究不断深入，预计未来该项目的研发支出会大幅增加。

②TL118

TL118报告期内研发费用相对较低，主要系该项目在报告期内主要处于I期临床阶段，尚未开展II期单臂关键性临床试验，且临床前主要研发投入亦未发生在报告期内;

同时发行人TL118分别于2022年2月获得FDA批准在美国开展II期单臂关键性临床试验，于2022年7月获得CDE批准在中国开展II期单臂关键性临床试验，根据试验方案设计，TL118在II期单臂关键性临床阶段的入组人数会比I期临床阶段有较大增加，因此随着上述关键性临床试验不断深入，预计未来该项目的研发支出会大幅增加。

③克耐替尼

克耐替尼报告期内研发费用相对较低，主要系该项目针对经EGFR抑制剂治疗后脑转移或脑转移进展的晚期非小细胞肺癌适应症的临床前研发投入和部分Ia期临床试验费用未发生在报告期内;克耐替尼于2020年分别在中国获批开展对经EGFR抑制剂治疗后脑转移或脑转移进展的晚期非小细胞肺癌的IIa期临床试验及针对复发或难治性B细胞淋巴瘤的Ib期临床试验，报告期内克耐替尼临床试验费用与试验进度整体匹配，由于克耐替尼临床试验用药的采购主要集中于2019年度，2020年度、2021年度采购较少，综上报告期内克耐替尼整体研发费用未显著增长，未来随着克耐替尼针对上述适应症的研究陆续进入关键性临床试验，入组人数将逐渐增加，同时公司也计划开展克耐替尼联合阿法替尼治疗EGFR基因敏感突变的晚期非小细胞肺癌的一线治疗临床试验，预计未来克耐替尼项目的研发支出会大幅增加。

综上，报告期内公司在研项目的研发投入总额与总预算相差较大具有合理性。

报告期内，随公司研发项目进展不断深入，进入临床试验阶段的研发项目数量逐渐增加，公司研发人员数量变化与在研项目进度变动整体匹配，具体情况如下：

(1)报告期内，研发部的工作职责是药物发现、合成研发、分析和制剂等研发工作，贯穿新药研发各个阶段，且出于探索未来新研发方向的需求，因此研发部人员数量稳步增长;

(2)报告期内，临床部人员增长主要原因系随着公司研发项目不断深入推进，公司研发项目逐渐进入临床研究不同阶段，对相关临床人员的岗位需求逐年增加;

(3)报告期内，生产、质量、分析、注册申报等人员大幅增加的主要原因系公司2019年底开始筹建生产线并于2020年度按照GMP标准建立了生产车间及相关配套设施，目前该生产线主要用于生产临床用药，在该活动过程中需要配备相应的生产人员、质量人员、分析人员等，故相应人员增加较多。

综上，公司研发人员数量及其变动与各年度研发项目进展相匹配。

报告期内，研发人员平均薪酬整体呈现上升趋势，2020年度研发部和临床部平均薪酬略低于2019年度的主要原因系2020年度因存在社保减免，公司承担的员工社保部分大幅减少。其中，报告期内公司临床人员相比研发人员的平均薪酬较高的主要原因系：

1)公司研发中心负责人系药物化学和计算化学专业背景，综合管理各项目的开发进度并直接领导研发部的药物发现、合成研发、分析等工作，故研发部门的基础人员数量占比较高，因此平均薪酬水平较低;

2)随着公司进入临床阶段的项目增加以及临床阶段的深入，临床部先后招聘了多位经验较为丰富的专业人员，其平均薪酬水平较高，从而提高了临床部的平均薪酬水平。

(2)结合研发人员工作年限、专业背景、所属部门、具体工作内容等，说明研发人员平均薪资较低且远低于同行业可比公司的原因及合理性

公司研发人员普遍具有较长的工作年限，大多数研发人员工作十年以上，在实践过程中积累了丰富的研发经验，熟悉研发环节的工作内容，具备相应的专业能力。

2)公司研发人员平均薪资较低的原因

公司建立了较好的研发梯队并采取项目制研发团队管理的模式，研发人员平均薪资水平相对较低主要与研发人员结构及主要工作地点相关。

报告期内，公司基础人员占比较高，且基础研发人员集中在苏州和泰州，尤其是泰州，泰州当地的平均工资水平相对较低。

公司综合考虑用工所在地的人力成本、员工的专业背景和履历、工作内容及强度等。

因素确定员工的薪酬，相比高层人员和中层人员，虽然基础人员的平均薪酬较低，但远超主要人员所在地社会平均薪酬。

综上，公司研发人员的平均薪酬相对较低，主要系研发人员机构中基础研发人员占比相对较高，且基础研发人员工作地点主要在江苏省苏州市和泰州市，报告期内，工作地位于泰州的研发人员占发行人研发人员总数比例分别为55.00%、61.54%、58.00%，人数占比较高，公司研发人员的平均薪酬具有合理性。

公司的核心技术人员平均薪酬低于同行业可比上市公司，且公司核心技术人员薪酬占研发人员薪酬比例低于同行业可比公司，从而导致整体研发人员平均薪酬比例低于同行业可比上市公司。

公司核心技术人员的薪酬较同行业可比上市公司较低的主要系公司核心技术人员中DAWEIZHANG(张大为)、XIAOYANGXIA(夏晓阳)均为公司实际控制人，二位实际控制人长期领导和伴随公司成长，其报酬主要系通过持有公司股权而非以薪酬形式体现，从而导致公司核心技术人员平均薪酬较低。

综上，公司研发人员数量与在研项目具有匹配性，研发人员平均薪资较低且远低于同行业可比公司具有合理性。

关于财务内控，上交所要求发行人说明：(1)公司报告期内向实际控制人、核心技术人员XIAOYANGXIA(夏晓阳)额外支付顾问服务费的背景、原因、合理性，相关事项是否在公司章程(或协议)约定或股东会、董事会通过;(2)邹冠玉工资波动较大的原因、合理性，和其他员工相比工资是否存在显著差异及其合理性;上述通过第三方支付薪酬是否存在合规性风险;(3)与资金管理和员工薪酬相关的内控制度是否健全且有效执行，报告期内是否存在其他与上述事项类似的情况。

韬略生物回复称，根据《中华人民共和国外国人入境出境管理条例》等法律、法规及规范性文件所规定的聘用外籍员工的相关要求及发行人主要经营地的实践要求，境内用人单位聘用外籍人士需要为外籍人士办理工作签证及工作许可证后方可与其签订正式的劳动合同并支付薪酬及缴纳社会保险。报告期内，根据XIAOYANGXIA(夏晓阳)提供的出入境记录及签证，XIAOYANGXIA(夏晓阳)未在中国境内长期生活及工作，未申请及办理过相关工作签证及工作许可。此外，发行人于2021年3月完成美国韬略相关境外投资备案并对其出资前，美国韬略无实际运营资金，亦不具备向XIAOYANGXIA(夏晓阳)支付薪酬的条件。因此，公司无法与XIAOYANGXIA(夏晓阳)建立正式的劳动关系并据此向其支付薪酬。

基于上述，报告期内，XIAOYANGXIA(夏晓阳)作为发行人的实际控制人、董事长及核心技术人员，持续在美国向发行人及其境内子公司提供药物研发相关服务。因发行人未与其建立正式的劳动关系而无法向其支付工资薪金，为向XIAOYANGXIA(夏晓阳)提供合理报酬，发行人及江苏迈度通过AspediaLLC(由实际控制人控制的境外主体)向XIAOYANGXIA(夏晓阳)支付顾问服务费。报告期内，XIAOYANGXIA(夏晓阳)通过AspediaLLC向发行人及其子公司收取的顾问服务费金额分别为人民币246.27万元、人民币260.14万元及人民币136.84万元。美国韬略相关境外投资备案完成后，美国韬略与XIAOYANGXIA(夏晓阳)于2021年5月1日签订了正式劳动合同并由美国韬略向XIAOYANGXIA(夏晓阳)支付薪酬。

基于上述，发行人向XIAOYANGXIA(夏晓阳)支付顾问服务费具有合理的背景及原因。

就XIAOYANGXIA(夏晓阳)通过AspediaLLC向发行人及江苏迈度收取顾问服务费事宜，报告期内，发行人及江苏迈度分别与AspediaLLC签署了若干《技术研发咨询服务合同》并据此支付了相关款项。发行人、江苏迈度及AspediaLLC的章程未就XIAOYANGXIA(夏晓阳)向发行人及其境内子公司提供药物研发相关服务并收取顾问服务费事宜作出约定。

XIAOYANGXIA(夏晓阳)通过AspediaLLC自发行人及其子公司收取顾问服务费的相关交易属于关联交易，已经过发行人董事会及股东大会审议。具体情况如下：

(1)董事会审议程序

2022年4月1日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议了《关于审议报告期内关联交易情况的议案》，XIAOYANGXIA(夏晓阳)通过AspediaLLC收取顾问服务费事项已由享有表决权的董事全票表决通过，关联董事已回避表决。

就上述事项，独立董事已出具《关于公司第一届董事会第五次会议相关议案的独立意见》《关于关联交易事项的事前认可意见》，审议并同意相关议案。

(2)股东大会审议程序

2022年4月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议进一步审议了已由发行人第一届董事会第五次会议审议通过的《关于审议报告期内关联交易情况的议案》，经全体与会股东审议，前述议案由享有表决权的股东全票通过，关联股东已回避表决。

综上，XIAOYANGXIA(夏晓阳)通过AspediaLLC自发行人及其子公司收取顾问服务费已由发行人董事会、股东大会审议并表决通过，会议程序合法、合规，审议结果有效。

公司员工邹冠玉于2019年9月23日入职，为便于其在上海缴纳社保，邹冠玉通过其控制的上海晶南生物科技工作室代收薪酬，公司于2021年设立全资子公司上海韬略生物科技有限公司，2021年6月1日，邹冠玉直接与上海韬略生物科技有限公司签署劳动合同并领取薪酬，不再通过上海晶南生物科技工作室代收薪酬。

报告期内，邹冠玉通过上海晶南代收薪酬波动较大的原因主要系不同年度代收薪酬月份数不同所致，其平均月度薪酬无明显差异。

邹冠玉在公司的职位是投融资总监，办公地在上海，其薪酬是由公司综合考虑学历背景、办公地点、职业履历、工作内容、市场行情等客观因素后，经双方协商制定;其月度薪酬处于公司同级别人员薪酬所处区间内，其薪酬具有合理性。

报告期内，发行人员工邹冠玉通过第三方收取薪酬在劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳及税务等方面存在一定的瑕疵及风险。具体如下：

2019年9月27日，发行人与上海晶南签订《劳务派遣协议》。根据该协议：上海晶南为发行人提供派遣服务，向发行人派遣员工邹冠玉。自前述《劳务派遣协议》签署时起，邹冠玉实际作为员工向发行人提供服务。但因上海晶南无劳务派遣资质，因此发行人、上海晶南与邹冠玉间根据《劳务派遣协议》建立的劳务派遣关系存在一定瑕疵;发行人在相关期间内也未能直接为邹冠玉按期缴纳社会保险及公积金，亦未能就实际向邹冠玉发放的工资直接扣缴相应的个人所得税，存在一定瑕疵。

2021年6月1日，发行人与上海晶南终止了劳务派遣合作，邹冠玉已经与发行人于2021年设立的子公司上海韬略直接签订了劳动合同，上海韬略已为邹冠玉依法缴纳社会保险、住房公积金并扣缴个人所得税。此外，邹冠玉已于2022年6月足额申报并补缴了劳务派遣合作期间的相关个人所得税。基于前述，劳务派遣合作期间的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳及税务等方面不规范的情形已得到纠正。

2022年3月，苏州工业园区人力资源和社会保障局、苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心等均分别出具书面证明，确认发行人在报告期内不存在劳动用工、社会保障、税务等方面的行政处罚。经检索查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，公司并未涉及与员工的任何诉讼、仲裁。

综上，发行人员工邹冠玉通过第三方收取薪酬存在一定的瑕疵及风险，但截至本问询回复出具之日，相关不规范情形已纠正，且不存在劳动用工纠纷、亦不存在因此产生的行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

公司设置了财务部门专职财务核算，财务部门岗位分工明确、职责清晰，各岗位之间相互制约和监督，财务部门相关人员能够按照内部分级审批等内控程序进行银行账户管理、资金划转等与资金业务相关的工作。公司按照关于企业内部控制规范相关文件的要求建立会计管理体系，制定了《货币资金管理制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《员工手册》等资金管理和员工薪酬相关等方面的内部控制制度。

报告期内，公司不存在其他与上述事项类似的情况，其他员工薪酬均由公司直接发放至员工工资卡且公司依法完成代扣代缴个人所得税的义务。

截至2021年12月31日，公司已制定了完善、健全的资金管理和员工薪酬相关内控制度，相关内控控制制度运行情况良好，可以有效运行并持续防范出现类似情形。