主板被否新三板退市，钜泉光电“赴考”科创板IPO能否如愿？

（原标题：主板被否新三板退市，钜泉光电“赴考”科创板IPO能否如愿？）

钜泉光电科技(上海)股份有限公司(下称“钜泉光电”)冲刺科创板上市获上交所受理，本次拟募资5.11亿元。

公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为1.71亿元、3亿元、3.79亿元、2.02亿元;同期对应的净利润分别为774.02万元、3,809.50万元、6,210.80万元、3,456.80万元。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

基于对公司市值的预先评估，发行人预计市值不低于10亿元;2019年和2020年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,605.29万元和6,075.97万元，累计金额9,681.26万元。2020年实现营业收入37,901.97万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的要求。因此，发行人符合所选上市标准的要求。

本次募资拟用于双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目、双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目、智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目、补充流动资金。

2016年5月3日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：钜泉光电，证券代码：835933，经发行人申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2018年4月17日起终止发行人股票挂牌。

截至本招股书签署日，持有公司5%以上股份的股东分别为钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和聚源聚芯，分别持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股权结构相对分散，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的单一股东或存在一致行动关系/安排的几方股东。因此，钜泉光电不存在控股股东及实际控制人。

事实上，这不是公司第一次闯关IPO，公司早在2011年就拟闯关沪市主板，2013年1月终止审查。2016年再次提交招股书，同样闯关沪市主板，在2017年11月3日迎来上会审核，不过会上以审核被否结尾。

彼时，会上，证监会关注到公司综合毛利率下滑、无实控人、销售的持续性等方面的问题。

证监会关注到发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。

鉴于此，证监会要求发行人代表说明：(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性;结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性;(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定;(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性;(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

证监会关注到发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。

证监会要求发行人代表说明：

(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性;

(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性;

(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。

证监会关注到招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。

对此，证监会要求发行人代表说明：

(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施;

(2)与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形;

(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争;

(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。

保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31%股份。

证监会要求保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。

对此，证监会要求发行人代表说明：

(1)存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分;

(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。

钜泉光电坦言公司本次科创板IPO存在以下风险：

(一)上游产能供给不足和采购价格上涨的风险

作为Fabless模式运营的芯片设计公司，公司各产品线产能需与晶圆制造厂和封测厂商同时进行协调，如果无法获得及时、充足的供应，就会面临产能供给不足的风险。并且，周期性的供需环境变化也会影响晶圆和封测服务的采购价格，产能紧缺往往会导致芯片的单位生产成本增加。若公司无法顺利将其向下游传导，则会对公司的盈利能力造成不利影响。

2020年至今，新冠肺炎疫情在全球范围内对半导体原材料厂商、晶圆制造厂商以及封测厂商都造成了持续性的产能影响。其中境外厂商停工停产现象尤为显著，使得国际芯片设计企业对晶圆和封测服务的部分需求向国内转移，进一步挤占了国内原已饱和的产能。与此同时，消费电子等集成电路行业的下游市场也超预期增长，两者叠加后进一步加剧了国内产能的短缺，并推动了晶圆制造和芯片封装环节采购价格的上涨。

在晶圆制造环节，公司主要委托和舰科技制造8英寸晶圆。2020年下半年开始，和舰科技的产能供给整体趋紧并已多次上调采购价格;在芯片封装环节，公司主要委托通富微电、长电科技和华天科技代工，产能供给同样紧张，同时受金、铜等封装材料价格上涨因素的影响，上述厂商在2021年上半年也有不同程度的提价。

为量化分析上游采购价格上涨对公司经营业绩的影响，公司以2020年为基础，在假设产品销售单价、营业收入等其他因素不变，仅就晶圆制造和芯片封装环节采购价格分别上涨10%至30%的情况下，对2021年利润总额的影响进行敏感性分析，结果如下：

根据上表分析，在2021年晶圆制造和封装成本同时上涨30%的情况下，若公司无法传导至下游客户，则会减少利润总额6,052.07万元，降幅高达93.27%，将对公司的获利能力产生重大不利影响。

结合2021年1-6月的实际情况，公司的晶圆采购单价相比2020年全年上涨8.16%，且仍然呈现进一步上涨趋势;芯片的单位封装成本相比2020年全年上涨9.70%，也无法排除继续提价的可能性。与此同时，受上游不同环节产能紧张的影响，公司2021年6月末的库存商品余额为612.67万元，相比2020年末减少76.67%。公司成品芯片处于高速周转的状态，备货量下降明显。

为缓解芯片生产成本上涨的压力，公司与下游经销商及主要终端客户协商后于2021年2月至3月实施了第一次调价。第一次调价涉及电能计量芯片和电表MCU芯片两个品类(个别新品除外)，销售价格统一上调10%。经过第一次调价，公司电能计量芯片产品线于2021年1-6月实现毛利率44.01%，相比2020年小幅提升2.17%;电表MCU产品线实现毛利率23.05%，与2020年持平。公司主要产品的毛利率水平尚能得到维持。

2021年7月开始，结合晶圆制造商和舰科技的提价，公司也针对大部分品类芯片(HPLC、G3-PLC芯片除外)实施了两次提价，以此对冲采购成本持续上涨的风险。

截至本招股书签署日，上游产能供给的紧张局势仍未得到缓解，公司仍然面临着因集成电路行业需求周期性波动及全球疫情影响所导致的上游产能供给不足和采购价格上涨的风险，敬请广大投资者予以充分关注。

(二)行业依赖的风险

公司主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售，报告期内公司芯片产品的主要用户为国内各电能表厂商，并最终向国内外电网企业供货，其中国网公司、南网公司占主要部分。国内市场招标的每一个智能电能表中都需要用到1颗电能计量芯片、1颗电表MCU芯片，其本地通信模块中需要用到1颗通信芯片，因此公司产品的销量受两网公司招标量的影响较大。

以国网公司为例，最近五年(2016年至2020年)及2021年前两次招标，智能电能表的招标总量分别为6,572.51万只、3,818.75万只、5,278.58万只、7,380.19万只、5,206.60万只和6,674.01万只，不同年度招标数量的波动幅度较大。尤其2017年的3,818.75万只处于国网统招以来的历史最低招标水平，直接导致当时还以单、三相计量芯片为核心产品的公司2018年的营业利润下滑至303.25万元。

报告期内，公司已经通过拓宽产品线、提升产品市占率、积极拓展出口市场等方式在一定程度上降低了两网公司招标量波动对业绩的影响。但是整体而言，公司业务规模的持续增长受我国电网投资建设规模和速度的影响仍然较大，公司业务的发展空间很大程度上依赖于国家智能电网的建设和发展进程。

如果未来国家宏观政策发生变化或电力体制变革导致行业景气度出现重大变化，将在很大程度上影响公司的经营环境。此外，如果电网企业调整智能电网发展计划或投资进度，例如放缓电能表及相关产品的迭代速度或大幅减少需求数量，将直接影响到行业下游客户对公司芯片的需求，从而进一步影响到公司未来的经营业绩。