健耕医药新三板退市转战科创板 曾因股票发行违规被股转系统“请去喝茶”

（原标题：健耕医药新三板退市转战科创板 曾因股票发行违规被股转系统“请去喝茶”）

5月12日，资本邦获悉，上海健耕医药科技股份有限公司(下称“健耕医药”)科创板IPO获上交所受理，国金证券担任保荐机构。

图片来源：上交所官网

健耕医药原是新三板挂牌公司，2015年7月29日挂牌新三板，2016年11月9日摘牌。

公司是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，主要提供移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用高值耗材，以及移植患者个体化精准诊断试剂。产品线覆盖了器官移植术前、术中、术后全阶段。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，健耕医药2017年、2018年、2019年营收分别为3.35亿元、2.92亿元、3.97亿元;同期对应的净利润分别为1093.72万元、3468.96万元、1.32亿元。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，发行人选择的具体上市标准如下：“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

根据可比上市公司的估值水平推算，发行人预计市值不低于20亿元;最近一年营业收入为3.97亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计1.88亿元，符合最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元的要求。因此，发行人符合所选上市标准的要求。

本次拟募资11.43亿元用于器官移植创新研发平台项目、收购上海耘沃31.33%的股权、创新与发展储备资金。

资本邦注意到，健耕医药在新三板挂牌期间因股票发行违规被“请去喝茶”。

2016年11月，股转系统公告称，健耕医药于2016年1月13日启动股票发行，自2016年2月26日至2016年4月26日期间，共使用募集资金合计2400万元，用于偿还公司负债及支付货款，且未予全部归还。

股转系统指出，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，构成股票发行违规。

鉴于上述违规事实和情节，股转系统做出如下决定：对健耕医药采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施;要求健耕医药董事长吴云林，董事会秘书傅琳于2016年11月7日下午14时到全国股转公司接受谈话。

健耕医药坦言公司存在以下风险：

(一)发行人生产经营受新冠疫情影响的风险

2020年，境内外的新冠疫情将可能对公司的生产经营造成较大的负面影响。

公司主要销售区域为中国、美国、欧洲等地。2019年度，公司主营业务收入中境内占比25.80%，境外占比74.20%，其中 美国占比59.41%。

在中国境内，新冠疫情使国内的器官移植手术量受到一定影响，从而影响公司产品的境内销售。目前，境内疫情已逐步好转，但器官移植手术的恢复情况及对发行人经营活动的影响仍然存在较大不确定性。

在境外，疫情逐步在欧洲、美洲等全球各地爆发，预计将对发行人二季度的经营活动产生较大影响。如果欧美的新冠疫情短期内得不到有效控制，发行人的境外经营将持续受到较大不利影响。

目前，发行人的LifePort肝脏灌注运转箱及配套耗材产品正处在申请美国FDA认证的临床阶段，本次疫情将可能导致发行人该产品的注册进程推迟。

此外，由于境外新冠疫情传播的不确定性，发行人的生产经营还可能受到其他由新冠疫情引发的不确定事项的不利影响。

(二)商誉减值风险

公司2016年因收购LSI形成商誉合计4,522.34万美元。报告期各期末该等商誉未有减值迹象，但如果该公司未来经营状况出现低于收购时的预期且不可逆转的情形时，则商誉存在减值风险;此外本次新冠疫情对LSI的经营可能产生较大不利影响，如短期内无法恢复，则可能使商誉存在减值风险。

(三)技术优势丧失的风险

公司的人才储备是技术创新的基础，对于公司保持技术优势具有重要意义。公司已经建立了技术保密机制和人才激励机制，但不排除核心研发或技术人员流动、市场恶性竞争等原因，导致核心技术失密的风险，一旦公司在技术和产品等方面被竞争对手赶超，将对公司的经营业绩和盈利能力产生较大不利影响。

公司主要产品LifePort肾脏灌注运转箱技术复杂、门槛较高，占据较高的市场竞争地位，尚未有成熟仿制品被推向市场，若其他同行业公司对公司产品进行成功仿制并成功推向市场或出现新的技术或产品，公司可能面临主要产品市场份额下降，进而影响公司盈利能力的风险。

若器官移植学界出现了颠覆性的技术创新，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，公司的产品将存在被替代的风险，导致公司竞争力下降，对发行人的经营产生不利影响。

(四)产品结构单一风险

公司目前产品结构较为单一，核心产品为LifePort肾脏灌注运转箱及其配套医用高值耗材，2019年上述产品的销售收入占主营业务收入的比例为74.88%。

如果该产品出现问题且未能及时纠正或其他影响该产品销售的事项发生，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

(五)境外子公司经营风险

公司在境外有12家控股子公司，经营区域覆盖香港、美国、欧洲、巴西等国家或地区，报告期内，公司2017年至2019年主营业务收入中境外的收入占比分别达到56.35%、73.56%、74.20%。

公司按照当地的法律法规进行经营，若未来各地法律法规或政策产生变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应法规政策的要求，将对公司在海外的经营产生不利影响。

(六)境外核心人员流失导致的经营风险

发行人收购LSI后，在加强经营方针、决策及财务管理的同时，保留LSI原有核心经营团队。报告期内LSI经营情况稳步提升，2017-2019年LSI的合并营业收入分别为19,482.40万元、21,308.42万元、29,449.23万元;合并净利润分别为-624.10万元、3,958.45万元、4,795.26万元。

LSI核心经营团队由美国、欧洲移植领域具备多年工作经验的核心人员组成，如上述核心经营团队人员出现重大不利变动，则将对发行人的生产经营造成不利影响。

(七)地缘政治风险

近年来，国际局势多变，不确定、不稳定因素频现，地缘政治问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响，不排除由于当地政府对中国大陆公司的政策变更而对公司在相关国家或地区的经营带来不利影响。

(八)新产品研发风险

公司产品的研发涉及软硬件、生物学、临床医学等多学科交叉，具有资金投入大、技术要求高、认证注册周期长等特点。目前，公司在研产品十余个，未来，若公司在新产品研发过程中出现技术路线偏差、研发遭遇瓶颈、研发成本过高等问题，在研产品将面临研发失败的风险。

(九)新产品注册失败风险

公司LifePort肝脏灌注运转箱及其配套产品、MPA酶法检测试剂、伏立康唑、泊沙康唑等抗侵袭性真菌感染药物系列TDM试剂等产品目前处于或即将进入临床注册阶段，未来产品的全球销售需要经过美国FDA、中国NMPA或欧盟CE等注册或认证。

由于医疗器械注册主管部门对新产品的鉴定十分严格，各个国家注册和监管法规也处于不断调整过程中，不排除未来个别产品不能及时完成注册或认证的可能性，对公司业务计划的实施可能产生不利影响。由于新产品取得产品注册证的周期较长，从而可能导致公司新产品上市时间晚于预期，或无法取得注册证，如在此期间同类产品进入市场，则可能使公司未来的生产经营不及预期。