华凯创意继续推进收购易佰网络 深交所4连问交易细节

（原标题：华凯创意继续推进收购易佰网络 深交所4连问交易细节）

在被证监会否决两个月之后，华凯创意（300592）将收购易佰网络再次提上日程。对于本次交易，深交所下发包含4个大问题的问询函，要求华凯创意从不构成重组上市的依据、业绩承诺补偿、募集配套资金金额占交易总金额的比例等方面进行补充说明。

不构成重组上市的依据是否充分

对于本次交易，华凯创意认为不构成重组上市，目前标的公司预估值及拟定价也尚未确定。

不过交易预案显示，本次交易中联评估将以2019年12月31日为评估基准日对易佰网络100%股权进行重新评估。根据中联评估以2019年4月30日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》显示，易佰网络90%股权对应评估值为15.13359亿元。

华凯创意表示，若是标的资产评估值低于2019年4月30日评估值，将以新资产评估结果为基础协商交易作价；若新资产评估值未低于2019年4月30日评估值，本次交易作价维持15.12亿元不变。

对此，深交所要求说明（1）以不高于2019年4月30日标的资产评估值为本次交易定价基础的具体依据，是否表明本次交易作价将不超过15.13359亿元。

（2）请以2019年4月30日标的资产评估值作为定价基础，量化分析本次交易完成后对股本结构的影响，以及考虑发行股份募集配套资金影响后本次交易完成后的股本结构情况，补充披露交易对手方是否拟参与认购配套募集部分发行股份。

（3）请结合控股股东股份质押平仓风险补充披露交易完成后对公司控制权稳定性的影响。

（4）请结合以上情况补充披露判断本次交易不构成重组上市的依据是否充分。

业绩补偿是否合理

预案显示，标的公司易佰网络2018年、2019年扣非后归母净利润分别为9,002.68万元、1.75115亿元。对于此次收购，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。

据悉，交易标的易佰网络是胡范金在2011年与庄俊超共同设立。胡范金通过南平芒励多控制易佰网络 28.63%的表决权，为易佰网络实际控制人，庄俊超通过控制南靖超然所实际支配的易佰网络表决权比例为 21.25%，二者合计控制易佰网络表决权比例为 49.88%。

对此，深交所要求（1）补充披露标的公司区域收入变化情况、销售产品结构变化情况等、结合贸易政策变化背景，说明2019年易佰网络净利润较上年同期增长94.51%的原因及合理性。

（2）请结合本次支付现金及发行股份购买资产具体进程，补充说明前述业绩承诺是否充分评估了“新冠”疫情对易佰网络未来盈利能力的影响。

（3）深交所要求说明胡范金及庄俊超是否就本次业绩承诺承担连带责任，如是，补充披露两人是否具有履约能力及履约意愿；如否，补充披露业绩补偿安排的合理性。

除了不构成重组上市的依据和业绩补偿是否合理之外，深交所还要求华凯创意说明，北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名非公开发行对象是否满足 《监管问答》中战略投资者事项的规定，如否，说明后续的安排，以及对公司本次融资及公司生产经营的影响，并且按照规定补充披露本次募集配套资金金额占交易总金额的比例。

同时，深交所还要求披露控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得使用“如 存在”、“暂无”等模糊表述。