科创属性首获明确 券商投行如何进行业务调整？看中金详解“3+5”条件修订细节

（原标题：科创属性首获明确 券商投行如何进行业务调整？看中金详解“3+5”条件修订细节）

想上科创板？先来测测自己是否具备“科创属性”！

3月20日晚间，证监会发布《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《评价指引》)。为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，监管部门设置了“3+5”的常规指标和例外条款，进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，符合条件的申报企业也因此获得专属“快车道”。

在制度设计进一步完善下，这个周末又成了投行小伙伴们业务学习的时间。对于此次监管部门对科创属性的定义应如何理解？保荐团队在项目中应注意哪些问题？对此，券商中国记者独 家对话中金公司投行部董事总经理、华东区负责人孙雷，在政策解读之余观察科创板项目的“新打法”。

“3+5”指标体现政策弹性空间

自科创板正式落地以来，包括拟上市企业、投资者、中介机构等在内的市场参与者对于科创板的定位、企业的科创属性等都有着广泛讨论和深度关切。《评价指引》的出台进一步明确了科创属性的内涵和外延，提出了具体的评价指标体系。

在此次《评价指引》中，“3+5”的常规指标和例外条款成为判断企业科创属性的核心内容。企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

具体来看，3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”：

一是最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；

二是形成主营业务收入的发明专利5项以上；

三是最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元。

对此，中金公司孙雷指出，三项常规指标是企业说明其科创属性的基础，侧重衡量企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响。指标设置以及具体数据标准的确定强化了科创板企业应有的科技创新属性，既体现了坚守科创板定位的总体要求，也和我国企业和科技发展的实际情况相适应，在“守好科创板门槛”的前提下兼顾不同企业的特点，具有较强的科学合理性。

就指标本身来看，其具有紧密的内在联系：三项指标分别强调研发投入、发明专利和营业收入，既注重企业的投入，也注重研发成果的转化，更强调成果对企业经营的实际影响，形成了紧密的逻辑闭环，有利于加速科技成果向现实生产力转化。另外，这三项指标对于大多数科创企业都可以适用，也代表了科创企业的共有特点，具有较强的普适性。同时，《评价指引》为符合第五套上市标准的科创企业和软件行业企业作出了特别规定，保持了灵活性。

5项例外条款包括：国际领先、国家科技进步奖、国家重大科技专项、进口替代、发明专利50项：

一是发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

二是发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

三是发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

四是发行人依靠核心技术形成的主要产品(服务)，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

五是形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计 50 项以上。

孙雷表示，评价指标体系采用了“常规指标+例外条款”的结构，例外条款是评价体系不可或缺的一部分，也是常规指标的有效补充，在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时，又保留了一定的弹性空间，体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。

从具体内容来看，例外条款主要是对《注册办法》中“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的细化和落实。一方面，增强了《注册办法》相关规定的内涵和可操作性；另一方面，确保了三项常规指标下，不会“误伤”一部分特殊的、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的好企业。同时，也从规则的角度给予拟上市科创企业积极引导，有利于更好地发挥资本市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，促进经济发展向创新驱动转型。

此外，在审核实践操作中，对于例外条款的适用需要从严把握，这与监管机构一直以来提倡的“坚守科创板定位”、“严把入口关”的监管精神高度一致。只有从严把握，才能杜绝蒙混过关，起到落实科创板定位的作用，才能在坚守资本市场金融秩序的同时更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，进而促进经济发展向创新驱动转型。

落实到具体操作中，孙雷介绍，首先是适用例外条款的科创企业，应做好对自身科创属性的清晰定位，加强信息披露，详实论证、说明科技先进性。其次，中介机构也需要落实归位尽责，对照例外条款充分尽调核查，审慎发表意见。第三，交易所和证监会在审核过程中，预计会加强对科创属性的关注力度，严控企业适用例外条款。

投行部门应“练好内功”

回顾2019年，科创板建设的各项工作可谓是贯穿始终，而对何为“科创属性”的讨论也一直未停。

在科创板企业的定位上，2019年1月发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中强调，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，这六大领域也被就此认定为科创板企业的重点行业属性。2019年3月出台的科创板相关规则延续了《实施意见》关于科创板定位的相关规定。

自2019年7月22日科创板开板以来，先后有92家企业登录科创板。其中不乏各个行业中的标杆龙头，以科创板保荐项目数量首位的中金公司为例，其保荐上市的标杆项目包括下一代信息网络产业的中国通号、半导体领域的华润微电子、高端装备领域的交控科技、生物医药领域的泽璟制药、新兴软件和新一代信息技术服务领域的金山办公等。

然而，也存在部分企业在申报披露后，受到市场对其科创属性的争议、讨论和关注，监管机构也在问询过程中反复要求相关企业进一步分析和解释。对于不少终止申报的企业，虽未“官宣”退出原因，但也总少不了市场对其科创属性“成色不足”的猜测。

2019年11月，在第二届“进博会”习近平总书记的讲话中，进一步强调设立科创板要坚守定位，提高上市公司质量，支持和鼓励“硬科技”企业上市。

在此背景下，此次《评价指引》应运而生。指标从研发、专利和营收及增长三个维度能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。结合当前审核情况，约八成左右已上市及申报未上市科创企业能够满足三项常规指标的要求。

孙雷指出，《评价指引》的出台有利于科创板的进一步健康发展，有利于引导更多优秀企业到科创板上市，有利于促进科创企业科技研发成果向现实生产力的转化，也有利于其他类型企业结合自身情况选择更适合自身发展的板块实现上市，从而更早的借助资本市场力量发展壮大，共同为促进经济高质量发展贡献积极力量。

对于新政策的出台，除了科创企业本身，中介机构尤其是保荐团队当属最为“上心”的部门。那么，从投行角度出发，需要进行哪些应对？

对此，孙雷表示，结合中金公司科创板项目开展的经验，对于此次《指引》的出台，中介机构需要在以下三方面加强工作：

第一，应充分理解、把握《指引》的原则、理念和要求，在具体项目执行过程中将《指引》要求落到实处。

第二，项目团队要练好内功，加强对于宏观经济、国家战略、科技发展形势和不同行业发展特点的理解与判断，从而能精准把握企业科创属性，更好的理解、挖掘和培育优秀科创企业；

第三，业务部门还需要加强与企业的沟通，引导企业通过最优路径借助金融力量发展壮大，并陪伴企业成长为真正的“硬科技”公司，为经济高质量发展贡献积极力量。