罢免董事、业绩爆 雷 亚太药业被立案调查背后的子公司失控罗生门

（原标题：罢免董事、业绩爆雷 亚太药业被立案调查背后的子公司失控罗生门）

2020年1月2日，浙江亚太药业股份有限公司(002370.SZ，以下简称“亚太药业”)公告公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查；1月3日，亚太药业公告公司董事任军以同样原因被证监会立案调查。

这使亚太药业成为2020年资本市场上第一家被证监会立案调查的上市公司。

同在1月3日，深圳券交易所中小板公司管理部向亚太药业发关注函，称收到署名为任军的公司董事之投诉，公司信息披露不符合实际情况，要求亚太药业详细说明不再将上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据，并请会计师发表明确意见。

1月9日，亚太药业发布对于上述关注函的回复公告，认为关注函提出的公司行为符合《企业会计准则》的规定。

来来往往之间，亚太药业业绩急转而下和子公司管理失控与否之争，暴露于公众视野。

业绩爆 雷

2019年8月31日披露的半年度报告显示，虽然业绩大幅下滑，但亚太药业的净利润尚有4000余万元，管理层给出的解释是：公司财务费用增加、绍兴生产基地折旧、上海新高峰运营未达预期。

一个半月之后，形势急转而下。

2019年10月15日，亚太药业发布三季度业绩预告，称公司第三季度(7-9月)亏损2358万至4024万元，亏损的第三个原因为上海新高峰营收大幅下降，前两个原因与半年报相同。此后的2019年三季度财务报表显示，亚太药业净利润亏损3333万元。

2019年10月28日，亚太药业公告，公司自查发现，上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)对外的违规担保超过一个亿，两笔担保分别发生在2019年的1月和3月，上海新生源被追讨的债权金额是6950万元和4461万元。

对这两笔担保，亚太药业称，上述两笔对外担保是公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保，未经董事会授权，股东大会批准。

2019年12月25日，亚太药业发布公告，称上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

亚太药业在情况说明中继续表示，公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

子公司控制罗生门

上海新高峰的实际控制人正是前述被证监会提出立案调查的亚太药业董事任军。

2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购GreenVillaHoldingsLtd。持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。因上海新高峰业务独立，基于交易对方 GreenVillaHoldingsLtd。做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

亚太药业发出子公司上海新高峰失去控制的公告之后不久，任军就向深交所投诉该公告不实。

2020年1月3日，深交所对亚太药业的问询函提到：近期我部(指中小板管理部)收到署名为“任军”的投诉，其表示作为你公司的董事、上海新生源董事长兼总经理，认为上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由你公司控制，你公司应延续以往合并报表政策，你公司披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。

对此，深交所表达了高度关注并要求亚太药业说明情况。

斗争升级为对董事任军的罢免。

2020年1月7日，亚太药业启动了对公司董事任军的罢免程序，提议召开2020年第一次临时股东大会。罢免的理由是任军控制的上海新高峰违规担保和任军已被证监会立案调查。股东大会将于1月22日绍兴的亚太药业办公楼的三楼召开，议程只有一个，罢免董事任军。

从数据看，上海新高峰是亚太药业的主要利润来源。

2016-2018年，亚太药业营收分别为8.63亿元、10.83亿元和13.10亿元，归于上市公司股东的扣非后净利润分别为1.18亿元、1.94亿元和1.99亿元；同期上海新高峰营业收入分别4.65亿元、6.28亿元和6.93亿元，扣非后净利润分别是1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元。

2017和2018连续两年，任军与其控制的上海新高峰对亚太药业的净利润贡献均超过七成。

在亚太药业的高管队伍里，董事任军的薪酬是所有人中最高的，年薪为180万元，是董事长陈尧根的3.6倍。

目前事态仍然在发酵之中，亚太药业能否成功罢免董事任军也还需要股东大会的投票结果，任军持有亚太药业10,949,934股，其配偶曹蕾持有6,333,522股，其中任军是亚太药业的第八大股东，占公司股本的2.04%。

经济观察报记者未能联系上任军就相关问题予以回应。

有投资者已经坐不住了，通过深交所互动易向上市公司询问：“怎么这么容易失去对子公司的控制？有没有采取法律强制措施？”

亚太药业回复称：“目前，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取各种措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。”

1月9日，亚太药业针对关注函中所提到的问题回复表示，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。其具体展开的解释与此前2019年12月底公告的情况说明相同。亚太药业还表示，公司虽然在上海新高峰董事会中占多数席位，但在后续管控过程中，未能进一步获取上海新生源医药集团有限公司、泰州新生源生物医药有限公司、武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司等公司的重要经营资料，不能实际控制上海新高峰及其子公司，亦无法正常开展业务。根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥有权力。

上述解释，与深交所关注函中署名为“任军”的投诉内容相左，亚太药业对于子公司控制情况仍然未解。