审议罢免全体董监议案在即 ST围海回复问询称罢免无合理理由

（原标题：审议罢免全体董监议案在即 ST围海回复问询称罢免无合理理由）

ST围海(002586)的内斗仍在持续。12月24日，公司即将召开股东大会审议罢免现任全体董、监事并选举7名董事、3名监事的议案。

称罢免无合理理由

12月21日ST围海公告，公司董事会陆续收到仲成荣、陈晖、陈祖良、张晨旺、黄先梅、费新生和陈其等全体董事及高级管理人员马志伟的辞职报告，公司监事会同日陆续收到黄昭雄、贾兴芳和朱琳的辞职报告。鉴于公司将于12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案，上述人员决定辞去所担任的公司董事、高级管理人员及监事职务。

此前，ST围海曾公告，控股股东浙江围海控股集团有限公司(下称“围海控股”)提请公司董事会召开2019年第三次临时股东大会，欲罢免上市公司的新任六名董事、三名监事，包括现任董事长仲成荣。而围海控股提请罢免现任董事会人员的理由是相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董、监事职务。同时，围海控股还提名了新的董、监事候选人。

对此乱象，深交所火速下发问询，要求公司说明全体董事、监事在股东大会召开前两个交易日内辞职的原因。

ST围海12月23日晚间的回复，进一步揭示了公司存在的内斗问题。

公告称，上述董、监事申请辞职均“鉴于公司将于2019年12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案”。董、监事们普遍认为，因围海控股提出罢免的理由是相关人员没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务而不适合继续担任相应职务，公司董事会已于2019年11月13日发函，要求控股股东补充提供相关董、监事没有履行应尽责任和义务的详细情况，但至今未收到控股股东任何书面反馈。

目前公司2019年第三次临时股东大会召开在即，相关罢免提议将因控股股东股权优势而即将成为现实。全体董事及部分监事因不满无合理理由将被罢免，在已对过渡期内如何履行法定职责达成共识且确认不会对公司正常生产运营造成影响的前提下，于股东大会召开前两个交易日向董、监事会提出了辞职。同时，上述董、监事辞职，公司亦不存在赔偿义务。

ST围海变送，本届董、监事会履新后，以身作则廉洁自律，聚精会神谋求发展。由于控股股东在自身债务危机和上市公司违规担保问题仍未得到有效解决的前提下，无合理理由拟强行罢免公司全体董事及股东代表监事，因此为促进后续股东、董事会、监事会相关决策合法合规，同时确保经竞聘上岗的干部队伍基本稳定，以切实保护广大中小股东利益，公司董事会决定通过合法程序启动《劳动合同补充协议书》的谈判和签署，并非相关媒体报道所述拟通过主动集体辞职恶意寻求巨额补偿而侵犯上市公司利益。

股东之争升级

此番ST围海上演的董监集团辞职，已是公司股东内斗的升级版。

公开资料显示，围海控股董事长冯全宏为ST围海实控人之一，持有上市公司17.76%的股份，其配偶陈美秋、女婿李澄澄则各自持有ST围海1.43%、2.94%的股份。而公司二股东上海千年工程投资管理有限公司(下称“上海千年”)持有ST围海5.16%股份，公司现任董事长仲成荣为上海千年实控人之一，此番请辞的董事会成员中也多来源于千年投资。

仲成荣今年8月出任ST围海董事长后，围海控股与上海千年的矛盾便日益激化。ST围海曾公告称，通过自查发现公司新增2起公司实际控制人之一冯全宏以公司名义，为控股股东围海控股提供担保的违规担保事项未披露，金额分别为680万元和1343.37万元。

12月14日ST围海公告称，公司收到财务总监、财金部及行政部紧急通知，公司财务总监所监管的财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章，被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的董事长助理冯婷婷女士等人强行拿走。公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

此后在12月15日下午举行的媒体交流会上，冯全宏解释称，该事件源于围海控股与仲成荣在一笔款项的使用及支付方面的分歧。此后ST围海再发公告称，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，双方矛盾持续升级。

目前，ST围海管理层与大股东之争仍在持续。

深交所关注到，ST围海此次辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为 12 月 24 日股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选。因此问询中要求公司说明若其提名获得股东大会表决通过，上述人士是否将继续担任公司董事职务。

ST围海在公告回复中表示，公司2019年第三次临时股东大会召开在即，张晨旺和费新生不满将被控股股东无合理理由罢免，故均于12月20日向公司董事会提交了辞职申请。

公司股东上海千年于2019年12月13日向公司监事会发函要求2019年第三次临时股东大会增加审议《关于选举张晨旺先生为公司第六届董事会非独立董事的提案》和《关于选举费新生先生为公司第六届董事会独立董事的提案》，理由也是因为“现任非独立董事张晨旺、独立董事费新生可能即将被罢免。为保障贵司经营稳定，维护广大中小股东权益”。该提名已事先征求了张晨旺和费新生的书面同意，因此如果本次提名获得股东大会表决通过，张晨旺和费新生将继续担任公司董事职务。

ST围海23日晚同时公告，公司当日收到宁波证监局向公司控股股东围海控股出具的采取责令改正措施的决定，因围海控股相关人员未经上市公司同意，实施了获取上市公司公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为。上述行为违反了《上市公司治理准则》规定，宁波证监局决定对围海控股采取责令改正的监管措施。此外，对围海控股董事长冯全宏、董事长助理冯婷婷、拟任董事张人杰采取责令改正的监管措施。