一汽夏利重组预案出炉 不构成重组上市

（原标题：一汽夏利重组预案出炉 不构成重组上市）

 　　重组完成后，一汽夏利原主营的汽车整车制造、销售业务将被置出，而铁物股份子公司中铁物晟的主营业务铁路物资供应服务和生产性服务业务将被置入。

12月22日晚间，一汽夏利发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称《预案》)，确定本次一汽夏利重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

重组完成后，一汽夏利原主营的汽车整车制造、销售业务将被置出，而铁物股份子公司中铁物晟的主营业务铁路物资供应服务和生产性服务业务将被置入。

目前，该《预案》已获得一汽夏利董事会通过，相关的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》和《无偿划转协议》也已签署。

受上述消息的影响，12月23日，一汽夏利一字涨停，报收3.98元。

新增“募集配套资金”

相比12月8日晚间披露的停牌公告，本次《预案》公布的重大资产重组方案组成部分增加了“募集配套资金”一项，并在上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产方面给出了更详尽的方案。

据披露，截至《预案》签署之日，一汽股份共持有一汽夏利47.73%的股份，拟将其中的43.73%无偿划转给铁物股份。

接下来，一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债。具体方式可分两种：一汽夏利向一汽股份指定子公司出售资产；或一汽夏利先将拟出售资产转至其特定的全资子公司，再由一汽股份或其指定的子公司收购该特定全资子公司的100%股权。

上述交易完成后，一汽夏利的主营业务将全部置出。

最后，一汽夏利向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟98.11%股权，股份发行价格为3.15元/股。交易完成后，中铁物晟主营业务被置入上市公司。

值得注意的是，一汽夏利原计划是争取收购中铁物晟100%股权，最后之所以只收购98.11%的股权，是因为持有中铁物晟1.89%股份的深圳市招商平安资产管理有限责任公司并没有参与出售股份。

▲一汽夏利原计划是争取收购中铁物晟100%股权

新增的募集配套资金方面，《预案》显示，一汽夏利拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、中铁物晟补充流动资金、偿还债务及项目建设。

募集配套资金虽是本次《预案》的新增项，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

一汽夏利方面还指出，虽然《预案》已获得董事会通过，但接下来还有更多审议程序要进行，能否取得相关审批尚存在不确定性。

剥离萎缩主业

一汽夏利重组一事并不令市场意外。近两年来，车市寒风瑟瑟，负增长幅度进一步扩大，一汽夏利的状况更是不容乐观。

有业内人士向《国际金融报》记者透露，在原“国民神车”夏利系列车型于2017年6月停产后，一汽夏利又逐步停产了其仅剩的威系列和骏派系列，目前将希望主要寄予同造车新势力博郡汽车合资的天津博郡汽车有限公司上。此前，原一汽夏利总经理田聪明、副总经理兼生产制造总监于世庆、财务控制总监韩庭武、人事行政总监王建生4位高管已经“转战”天津博郡汽车有限公司。

在销量走低的情况下，一汽夏利的财务状况也日渐恶化，2015年至2019年前三季度累计亏损逾21亿元。

近几年，一汽夏利一直通过“卖卖卖”在缓解其经营困境。2016年，一汽夏利通过出售一汽丰田15%的股权，勉强盈利1.6亿元；2017年，其经营状况急转直下，全年亏损16.4亿元；2018年再度借出售一汽丰田15%股权实现0.37亿元的盈利；另外，一汽夏利当年还通过出售一汽华利给拜腾汽车转移了近10亿元的负债。

即将注入一汽夏利的中铁物晟成立于2018年7月，总资产达209亿元，已经整合了铁物股份的优势业务，是为实施后者市场化债转股及上市设立的平台公司。公开资料显示，铁物股份在其主营的铁路物资供应服务领域和钢铁领域都具有规模优势及相应的竞争力。

财务数据显示，中铁物晟于2018年和2019年前三季度，分别实现营业收入415.05亿元、325.81亿元，实现净利润7.32亿元和7.04亿元。

《预案》显示，本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

但同时，因为上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

值得一提的是，近年来，随着经营规模不断扩张，中铁物晟的资产负债率偏高。截至2019年9月末，其未经审计财务数据对应的资产负债率为75.94%，这将使中铁物晟存在一定的财务风险和业务经营风险。

不构成重组上市

自12月8日晚间一汽夏利公布重大资产重组事项后，中铁物晟借一汽夏利“壳”上市一事便引发市场关注。

不过，在此次《预案》中，一汽夏利明确表示，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

一汽夏利对此解释称，其和中铁物晟的控股股东和实际控制人都是国务院国资委，交易前后并不曾发生变更，本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军对《国际金融报》记者表示，重组上市的前提是控股股东变更；一汽夏利和中铁物晟同由国务院国资委控制，并不构成重组上市，只能说是业务重组，实质上是国务院国资委对上市“壳”资源的优化利用。

“既然不是重组上市，那么也就不是‘借壳上市’，因为借壳上市本就是重组上市的其中一种方式。”赵锡军向记者补充道。

至于投资者关心的一汽夏利置入中铁物晟后是否更名的问题，赵锡军表示，随着主营业务的更改，一汽夏利股票有可能会更名。但这其实与上市并没有多大关系，因为更名更多是工商注册的问题，即使是主营业务不变，也可以申请更名。