大牛股突遇黑天鹅！周杰伦“代言”的耳机公司借壳上市被否

（原标题：大牛股突遇黑天鹅！周杰伦“代言”的耳机公司借壳上市被否）

最新消息，TWS概念股共达电声拟33.6亿元吸收合并万魔声学被否。

12月13日早盘，共达电声跌停。截至12月13日复牌前，数据显示，今年以来共达电声股价(前复权)涨幅达149.16%。

被两大问题绊倒

共达电声12月12日晚间公告，公司收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组委于12月12日召开的2019年第68次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。公司股票自12月13日开市起复牌。

万魔声学拟借壳共达电声上市的筹划由来已久

时钟拨回一年前，2018年11月14日，共达电声发布公告称，共达电声拟通过向其控股股东万魔声学之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学，相关议案获得公司董事会审议通过。

当日，公司发布的《交易预案》显示，本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为34.095亿元。万魔声学实控人谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

2018年11月20日，深交所向共达电声下发了重组问询函。问询函共有14大项，其中，根据《预案》，2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业People Better、Shunwei 和Tropical Excellence 合计持有万魔声学57.89%的股权，其中People Better 持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香 港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，深交所要求结合上述情况具体说明该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等。

对此，2018年12月3日，共达电声回复称，谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.5924%的股权，仍为万魔声学的第一大股东；People Better、Shunwei的持股比例已降至10.9675%、7.0701%。基于万魔声学的实际运作情况，财务投资者PeopleBetter、Shunwei在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。

此外，根据《预案》，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华 为等间接客户，公司客户集中度较高，要求补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况，以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例，深交所要求具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。

共达电声当时回复称，根据万魔声学未来盈利预测，预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。尽管目前对少数几家大客户的收入占比较高，但预计2020年对少数客户的收入占比降到40%以下，且双方合作关系稳定，对未来经营情况不会产生重大不利影响，公司对少数几家大客户不存在单方向的重大依赖。

不过，上述两大问题还是成为万魔声学借壳上市的绊脚石。根据并购重组委审核结果公告，共达电声吸收合并方案的审核意见有两点：

一是申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

小米系、耳机概念加持下的万魔

万魔声学的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。公司前身为加一联创电子科技有限公司。加一联创为加一香 港于2013年10月设立的外商独资企业。创始人谢冠宏此前在富士康工作十年，是事业群级总经理。从富士康离职创业后，谢冠宏创立了加一联创，做起小米活塞耳机，成为第一家小米生态链公司。

2016年，周杰伦以股东身份加盟万魔耳机，并担任“首席创意官”。据天眼查显示，万魔声学此前进行过多轮融资。

早在两年前，谢冠宏就成为共达电声实控人。2017年12月，共达电声原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。公司控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

按照设想，本次借壳上市，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5498万股股票将相应注销。也就是说，共达电声也将切入到TWS耳机这个流量入口。

根据2019年12月初公告，共达电声通过向交易对方，即28名股东合计新发行6.2亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，交易不涉及现金支付。交易价格33.6亿元。

2018年12月4日，谢冠宏在媒 体说明会上表示：“从一开始我们就不是买壳的观念，从一开始就是百分之百是同业整合、上下游的整合。”

数据来源：公司公告