央企混改又一重磅文件落地！央企控股上市公司股权激励约束放宽

（原标题：央企混改又一重磅文件落地！央企控股上市公司股权激励约束放宽）

今年以来央企混改批量展开。国务院国资委近日印发了《中央企业混合所有制改革操作指引》(以下简称《操作指引》)，明确了基本操作流程，对“混资本”过程中的资产审计评估、通过产权市场实施混改、通过股票市场实施混改的相关规定、工作程序、重点关注事项等进行了说明，明确了转变企业运营机制的主要内容，并就相关工作的重点内容、有关规定和指导原则进行了详细说明。

先来快速了解要点：

1、明确了混合所有制改革的相关概念。明确界定混改层级：混改对象主要是中央企业所属子企业；明确定义通过引入非公资本、集体资本的称之为混合所有制改革，而国有与国有、中央企业与地方国有企业的为股权多元化；明确混改的方式为产权转让、增资扩股、首发上市、上市公司资产重组等。

2、明确中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

3、在混改方案审核权限方面，明确中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。

4、“混”的部分，明确通过产权市场实施混合所有制改革，拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

5、通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)及证券监管的有关规定履行程序。采取首发上市(IPO)方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

6、国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作，切实防控内幕交易。

7、“改”的部分，强调了国有企业层面的改革。鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

8、央企控股上市公司股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍，结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。央企控股上市公司股权激励股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

9、中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。

10、除主营业务整体上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业审核同意。

《操作指引》规范混改流程、清晰界定权限边界

今年以来央企混改批量展开，规划细化央企操作细则成为当务之急。国务院国资委研究中心研究员周丽莎对记者表示，指引对具体的混改落实举措进行了细化，具有很强的可操作性。

比如说，明确界定混改的层级：混改对象主要是中央企业所属子企业；明确定义通过引入非公资本、集体资本的称之为混合所有制改革(国有与国有、中央企业与地方国有企业的为股权多元化)；明确混改的方式为产权转让、增资扩股、首发上市、上市公司资产重组等。

同时，《操作指引》还明确了中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公资本投资者、推进企业运营机制改革。

根据文件，混合所有制改革方案制定后，中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。也即：拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。

这意味着国资委将部分央企所属企业混改方案审批权下放给集团公司，无需再经国资委审批。

“混”的部分强调了国有资本层面改革

国资委公布的数据显示，党的十八大以来，中央企业实施混改3700多项，引入非公资本超过1万亿元，混合所有制企业户数占比超过70%，比2012年底提高近20个百分点；中央企业资产总额的65%已进入上市公司，营业收入的61%、利润总额的88%来自于上市公司。然而，不敢混、不愿混、为混而混、一混了之、重混轻改等问题也仍然存在。

国资委有关负责人表示，《操作指引》的出台，为中央企业开展混合所有制改革提供了系统的操作指南，有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革内涵，以“混资本”促进“改机制”。

《操作指引》明确，通过产权市场实施混合所有制改革，拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

通过股票市场实施混合所有制改革，采取首发上市(IPO)方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。上市公司股份转让应坚持公开、公平、公正原则，一般采取公开征集方式进行。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作，切实防控内幕交易。

周丽莎对记者表示，《操作指引》“混”的部分强调了国有资本层面的改革。不同的混改诉求有不同的战略体系。控股权的问题上，产业投资者要求目标企业出让控制权，或者进入董事会有一定话语权。财务投资者则具有明显的资本市场导向，更多的关注于行业周期和证券周期，着眼于3~5年的短期收益，他们一般不会觊觎融资企业的控股权，但协议中会有财务回报要求，甚至有着苛刻的对赌条款。

周丽莎指出，文件在“混”的方面强调，混合所有制企业需要通过第三方定价评估、交易，通过资本市场进行股权交易，通过产权市场进行股权交易，实现市场化定价。

促进“改机制”是文件亮点、重点

周丽莎认为，“改”的部分强调了国有企业层面的改革，包括落实董事会职权、推行职业经理人制度、中长期激励机制是亮点、重点。

《操作指引》明确，混合所有制企业要建立健全现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行。中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。

三项制度改革方面，要建立市场化选人用人机制，健全市场化用工制度，建立市场化薪酬分配机制，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励措施，用好用足相关政策。

本月初，国务院国资委主任郝鹏曾公开表示，国企要在完善市场化经营机制上下功夫，建立更加灵活高效的收入分配机制。统筹运用好股权激励、分红激励、员工持股等政策措施，积极探索运用超额利润分享、虚拟股权、项目跟投等激励方式，充分调动各类人才干事创业的积极性。

相关要求在文件中有所体现，《操作指引》明确，混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制，除此之外还探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等方式。

记者注意到，文件对中央企业控股上市公司股权激励就进行了详细规定。包括：中央企业控股上市公司股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍，结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。

记者从相关渠道获悉，目前国务院国资委正在就央企上市公司股权激励办法已经下发央企征求意见，近期也有望出台。

国资委有关负责人表示，《操作指引》还着重对混合所有制改革相关的财税支持政策、土地处置政策进行了说明。并对混合所有制改革涉及的法律法规和规范性文件进行了整理，将涉及的49个现行有效且公开印发的法律法规作为附件列出，供企业在推进混合所有制改革工作中参考。