二股东提名独董遭大股东反对 茂化实华“宫斗”升级

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茂化实华(000637)11月4日晚公告称，公司第三次临时股东大会《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》未获通过。该提名来自茂化实华中国石化集团茂名石油化工有限公司(简称茂名石化)，中国证券报记者统计发现，投下反对票的为公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(简称“北京泰跃”)。而值得注意的是，这并非北京泰跃首次投下反对票，其已在今年9月16日召开的股东大会上阻击了续聘审计机构事项。

对于补选独董事项，公司早前公告披露，茂化实华第十届董事会共有9名董事，包括3名独立董事。其中，独董杨丽芳于2019年8月21日提出辞职，但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独董补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责。因此，公司第十届董事会目前独董缺额一名。

茂化实华董事会于2019年9月27日收到公司第二大股东茂名石化关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函，向公司董事会提请召开公司临时股东大会，审议《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。资料显示，卢春林一直从事律师职业，2019年1月至今为北京市隆安(广州)律师事务所律师。

公告显示，补选独董议案中，同意8267.07万股，占出席会议所有股东所持股份的34.89%；反对1.54亿股，占出席会议所有股东所持股份的65.11%；中小股东总表决方面，同意601.27万股，占出席会议中小股东所持股份的86.99%；反对89.93万股，占出席会议中小股东所持股份的13.01%。由此计算，5%以上股东的反对票正是来自于北京泰跃(1.53亿股)。公司三季报显示，持股5%以上股东仅有两家，北京泰跃持有1.53亿股，茂名石化持有7665.8万股。

北京泰跃早前就有阻击动作。茂化实华9月16日晚公告称，公司股东大会《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》(简称《议案》)未获通过。

据中国证券报早前报道，阻击来自茂化实华大股东北京泰跃。今年6月以来，神秘女子罗一鸣自称获得茂化实华实控人刘军授权，取代刘军妻子范洪岩成为代理人。今年8月下旬，罗一鸣提起罢免范洪岩在内的议案，但茂化实华对其议案合法性提起疑问。9月11日，公司认为刘军授权违反公司法相关规定，其作出的授权委托无效。

深交所也关注到茂化实华的纠纷，也在10月30日发来关注函，关注实控权归属及审计机构续聘。深交所向涉及各方强调，要切实保障上市公司生产经营活动及2019年年度报告审计工作正常开展，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务；董事、监事、高级管人员应忠实、勤勉地履行对上市公司及全体股东的各项职责；上市公司股东及实际控制人应依法依规行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。