国泰君安筹划交出上海证券控股权！退出所为何因？

2014年，上海证券成为国泰君安控股子公司，按照监管要求，五年之内必须解决两家公司的同业竞争问题。如今，五年大限将至，国泰君安拿出了方案。

国泰君安7月30日晚间公告，国泰君安拟定了初步解决方案，即上海证券实施增资扩股，由百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)等投资者认缴新增资本的出资，增资完成后，百联集团将成为上海证券的控股股东，国泰君安与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

百联集团通过参与增资扩股控股上海证券

根据国泰君安公告披露信息，就解决与上海证券的同业竞争问题，国泰君安拟定了初步解决方案，即上海证券实施增资扩股，由百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)等投资者认缴新增资本的出资，增资完成后，百联集团将成为上海证券的控股股东，国泰君安与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

国泰君安表示，上述解决方案尚处于筹划之中，且需国泰君安及上海证券履行相关法定决策程序，并经有权监管机构批准后方可实施。

此次增资扩股的背景是，此前国泰君安和上海证券同为上海国际集团实际控股，但按照证监会关于“一参一控”的监管要求，“同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。”

为落实上述监管要求，经中国证监会核准，国泰君安于 2014 年7月受让国际集团所持有的上海证券 51%股权，上海证券成为国泰君安控股子公司。按照该批复的要求，国泰君安应“自控股上海证券之日起 5 年内解决与上海证券及其子公司海际大和证券有限公司的同业竞争问题。”

2016年3月，经中国证监会核准，国泰君安通过上海联合产权交易所公开挂牌转让了海际证券 66.67%股权，解决了与海际证券在保荐业务上的同业竞争问题。海际证券原系上海证券与大和证券资本市场株式会社合资创建，后者在合约到期后没再续约而退出，海际证券成为上海证券全资子公司。

保荐业务同业竞争问题解决了，但其他业务同业竞争问题并未得以彻底解决，而目前距离上次批复的5年期限已接近到期，上海证券增资扩股引入百联集团作为控股股东，就此解决国泰君安与上海证券之间的同业竞争问题。

国泰君安与上海证券这类关系，市场此前也多次出现，但最后都通过相应方案得以完美解决。早期，华泰证券收购联合证券后也一度出现同业竞争问题，当时华泰证券为了上市给出的临时方案是：以长江为界，以北业务华泰证券，以南业务联合证券。当然临时方案后，华泰证券对联合证券进行了彻底整合，现在华泰联合证券已成为华泰证券纯投行子公司。

看好上海证券未来发展，未选取一次性出售

应该说，尽管当下牌照发放在放松，但券商牌照在国内依然大有市场。而此次国泰君安采取增资扩股稀释自身股份方式转让控股权，而非一次性出售方式出让控股权，也让市场充满好奇。

按照华中某中型券商非银分析师的分析，对国泰君安而言，此次上海证券增资扩股后预计将通过长期股权投资计量，子公司股权增值部分将确认一定当期投资收益。截至2018年年底，上海证券实现营业收入和净利润分别为9.06和0.70亿元，占上市公司国泰君安净利润比重4.0%和1.0%，增资扩股后预计通过长期股权投资贡献联营收益，长期来看股权调整对国泰君安整体盈利影响不大。

根据国泰君安的上市招股书，该公司以不超过 2014年2月28 日为审计基准日的上海证券经审计净资产1.65倍的定价基准从国际集团受让上海证券 51%股权。根据评估报告，截至2014 年 2 月 28 日，上海证券账面净资产44.58亿元，评估价值69.54亿元，增值24.96亿元，增值率 56.00%。

据此，2014年国泰君安以35.71亿元的价格受让上海证券51%的股权，这个价格在当时看来明显偏低。市场一直好奇的是，五年时间到期后，国泰君安将如何解决与上海证券的同业竞争关系？当年以“低价”买入上海证券51%的股权将以什么价格卖出？

为什么是增资扩股而不是直接卖出股权？有接近国泰君安人士告诉券商中国记者，此次为执行五年内解决同业竞争的承诺，国泰君安的股权处理方式是完全市场化的。其次，《证券公司股权管理规定》对控股股东提出了更高的要求，此次引入的百联集团是上海市属大型国有重点企业，实力较强。此外，也说明国泰君安长远看好上海证券的发展前景，希望分享它的发展红利，而非一次性卖出获益。

百联集团是谁？有何来头

百联集团是谁？没错，就是旗下荟萃了上海第一百货商店、上海第一八佰伴、东方商厦(连锁)、永安百货等多个知名百货、购物中心、大型卖场的那个百联。

官网信息显示，百联集团是中国上海市属大型国有重点企业，由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团合并重组的大型国有商贸流通产业集团，挂牌成立于2003年4月。

此外，百联集团控股百联股份(A、B股)、联华超市(H股)、上海物贸(A、B股)、第一医药(A股)、复旦微电子(H股)、华岭股份等6家境内外上市公司。

百联集团注册资本10亿元，总资产800亿元。主要业务涵盖主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。

国内唯一一家以省市命名的券商

上海证券成立于2001年，由原上海国际信托投资公司证券部和原上海财政证券公司以新设合并方式成立，彼时注册资本金15亿元，也是目前以省市名字命名的唯一一家证券公司。

最新工商资料显示，上海证券注册资本金21.6亿元，经营范围有：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

上海证券当下的股权结构非常简单，2018年年报显示，截至2018年末，国泰君安为该公司第一大股东，也是控股股东，上海上国投资产管理有限公司和上海国际集团有限公司分别为第二大股东和第三大股东。

从业务角度看，上海证券这些年的发展似乎并不尽如人意。过去三年，上海证券的营收和净利润逐年下滑。2018年，上海证券营业收入为9.06亿元，同比减少35.84%，净利润仅为0.7亿元，净利润同比减少85.54%。

为解决同业竞争问题，上海证券将投行子公司海际证券卖给了贵阳金控，后者现更名为中天国富证券。上海证券目前的投行业务实际上是债券承销和新三板业务。2018年年报显示，投行业务的营收占比仅为2.18%。

上海证券曾提出“经纪+自营”两条腿走路的战略，但近几年市场环境波动，自营业务风险大，实际上，上海证券还非常依赖传统经纪业务。2018年，上海证券的经纪业务收入为4.29亿元，同比减少20.12%，营收占比高达53.79%。截至 2018 年12月31日，上海证券共有证券营业部 74 家。

而上海证券成为国泰君安的控股子公司后是独立经营，双方的业务协同也不是非常明显。“不过，有一个特别的好处是，因为是国泰君安的子公司，我们上海证券每年的分类评价都是AA，对新业务开展比较有好处。”一位上海证券员工介绍说。