牵涉超3亿元诉讼事项未披露 银河生物违规担保再添新案例

（原标题：牵涉超3亿元诉讼事项未披露 银河生物违规担保再添新案例）

今年2月21日，北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“银河生物”，现股票简称“ST银河”)曾发布过一份关于涉及诉讼事项的公告，将公司自查发现的9个诉讼案件公布。彼时，其还指出，公司(包括控股公司在内)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，还称将进一步梳理。

而就在近日，有不愿具名的投资人向《国际金融报》记者透露，银河生物还有诉讼案件尚未披露。

根据记者最新获得的资料，在5月7日，银河生物作为被告人之一将在上海市高级人民法院的第三法庭参与一起企业借贷纠纷案件的审理。

记者在启信宝上查询发现，早在今年1月17日，关于这一案件的一些内容已经被披露。资料显示，这一案件的原告为上海卓舶实业有限公司，其诉请法院判令被告银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)向自己公司归还借款本金3.22亿元。在这一案件中，银河生物被指要承担连带清偿责任。

除此之外，上海诺永资产管理有限公司就借款纠纷一案起诉天成控股、银河生物，总计偿付金额3393.56万元。目前，该案件尚未开庭审理。银河生物也从未披露过此起诉讼案件。

4月26日下午，其证券事务部相应工作人员在接受《国际金融报》记者采访时表示，关于此前没有经过内部合规流程的担保，公司一直在进行自查，确定后也会进行公布。

信息披露“没跟上”？

4月中旬，一名细心的自由投资人向《国际金融报》记者表示，银河生物有两笔“违规担保”没披露，其中涉及公司之一为上海卓舶实业有限公司。

公开资料显示，成立于2013年的卓舶实业法人为沈岗，经营范围包括机电产品、五金交电、日用百货、船舶物资等的销售以及船舶维修，船舶设备租赁等。

启信宝关于该公司的风险信息一览显示，该公司确实有一个案件即将开庭。根据这则法院公告，上海市高级人民法院受理了原告卓舶实业诉相应企业借贷纠纷一案，卓舶实业诉请法院判令：

1、被告银河天成集团有限公司向卓舶实业归还借款本金3.22亿元，并支付利息2829.73万元元、实现债权的律师费200万元、财产保全担保费14.09万元、差旅费5万元；

2、四川永星电子有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、姚国平、潘琦、潘勇对银河天成集团有限公司前述付款内容承担连带清偿责任。

事实上，今年2月份，银河生物曾集中披露过一次企业涉及的诉讼事项。彼时，其称，公司于近日自查发现公司连续十二个月内发生诉讼涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值10%。其中因公司向控股股东及其关联方提供担保涉诉金额约为4.47亿元(不含利息)，控股股东以上市公司名义对外借款并占用导致上市公司涉诉涉及金额为6900万元。不过，在其列出的9个诉讼中，并未出现卓舶实业这一案件。

浙江裕丰律师事务所厉健律师在接受《国际金融报》记者采访时表示，前述卓舶实业的案件为借款案件，原告要求银河生物承担连带清偿责任，可见银河生物是借款担保人。且相应的法院公告也已经明确银河生物的担保金额，就是第一项中的请求金额。“法院诉讼公告，是对原告诉讼请求的简要列明。如果涉及各被告不同的担保责任，应当明确请求范围。如果没有明确，就是对全额承担连带责任。”

厉健指出，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，重大诉讼认定标准通常是按涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过一千万元。正常情况下，公司涉及重大诉讼，应当在收到法院诉讼文件后及时发布临时公告，最迟是在两个交易日内。

记者翻阅银河生物三季报发现，其截至9月底的净资产为19.89亿元。以此计算，银河生物最近一期经审计净资产绝对值 10%为1.99亿元。显然，银河生物前述涉案金额已经超过这一数值。

有律师告诉记者，上市公司此前未提及相应的诉讼案件，可能有两种情况，一是公司确实不知情，没有收到法院受理案件和开庭通知；二是公司收到法院诉讼文件，没有依法发布临时公告。但在司法实践中，上市公司没有收到法院诉讼文件的情况极为罕见。

今年3月27日，在发布的关于回复深交所《关注函》的公告中。彼时，银河生物还公布了8条具体情况，不过，其中也没有前述卓舶实业相应的事项。

就上述情况，记者采访了银河生物方面。但对方并未正面进行回应，仅表示关于诉讼和担保的问题，公司自查还在进行中，自查确认清楚之后会进行公告。对方还指出，公司自查出来的事项是此前没有经过内部审批和审议程序的，内部也没有相关记录。“2月21日发的就是第一个公告。”

信披违规遭立案调查

早在今年1月下旬，银河生物就因公司、银河集团涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会进行立案调查。

在3月27日发布的关于立案调查事项进展暨风险提示性公告中，银河生物称，经自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，公司存在因未履行内部审批及相关审议程序向控股股东及关联方提供对外担保及控股股东资金占用等情形。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，银河生物尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

厉健表示，根据立案公告，初步判断银河生物涉嫌证券虚假陈述，符合条件的投资者可以提前办理索赔预登记。一旦证监会认定银河生物信息披露违法并作出行政处罚，受损投资者可以依法起诉索赔损失。

“在立案公告发布后，我们率先开展投资者索赔预登记，目前已有四五十位投资者来电、来函办理索赔预登记，投资者亏损金额少的几万元，多的亏损超百万元。”厉健称，根据司法解释，暂定条件：在2019年1月24日上午收盘前买入银河生物(000806)，并在2019年1月24日下午收盘后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以办理索赔预登记。索赔预登记条件仅供参考，不涉及任何投资决策和证券买卖建议。索赔条件根据证监会调查结论进一步调整，最终以法院认定为准。

厉健告诉《国际金融报》记者，既然证监会立案了，涉嫌违规事项总会水落石出，只需等调查结果。

在违规担保方面，根据银河生物此前披露的公告，经自查，公司违规为银河集团借款提供担保的金额为6.36亿元(不含利息)，占最近一期经审计净资产的30.17%。

同时，公司被银河集团共占用资金2.5亿元(不含利息)，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.87%。

关于违规对外担保及资金占用事项，银河集团涉及金额合计超过8.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.04%。

今年2月，银河集团曾承诺在一个月内解决上述违规担保事项及资金占用问题。然而该承诺并未能实现，银河生物在3月29日被实行其他风险警示，变更为“ST银河”。

因为主营业务乏力，银河生物几乎常年处于卖资产保壳的状态。截至2018年三季度末，银河生物的期末现金余额仅有0.47亿元，远远低于8.86亿元。负债方面，银河生物的资产负债率从2015年的23.41%上升至2017年的34.69%。截至2018年三季度末，银河生物的负债为11.87亿元，其中多数为有息负债。

这意味着，如果银河集团无法偿还8.86亿元，承担担保责任的银河生物同样无法通过自有资金还清债务，甚至是自顾不暇。

医药生物是“摆设”

银河生物早年以电子设备生产为主，自2014年起，公司决定以生物医药为核心，进而转型医疗服务业。

在此前发布的2018年中期报告中，银河生物称其主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业。其中具有发展潜力的生物医药业务将是公司未来重点发展的产业方向，而输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务，其成熟客户群体、稳定业务收入将为公司产业调整和升级提供基础与条件。

银河生物表示，在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，围绕肿瘤等重大疾病治疗方向，深度切入免疫细胞、单克隆抗体、干细胞、溶瘤病毒等创新药物研发领域。

不过，2018年上半年，银河生物医药生物部分的营收仅832万元，同比减少了42.05%，毛利率为17.29%，比上年同期减少了27.19%。《国际金融报》注意到，银河生物于医药生物领域的毛利率此前就呈现断崖式下滑，从2015年的60.88%降到2016年的35.62%，再到2017年的28.62%。

银河生物此前发布的2018 年度业绩快报显示，2018年，公司营业利润亏损 6.96亿元，较去年同期下降13890.83%；归属于上市公司股东的净利润亏损6.99亿元，较去年同期下降 6933.31%。

公司称，主要原因是：

(1)公司对北京远程视界科技集团有限公司无法偿还的订金计提了 2.98 亿元的坏账损失。

(2)报告期内公司输配电产品收入较去年同期有较大幅度的下降。

(3)报告期内，公司为提高制造业板块的竞争力以及加快向生物医药领域转型，加大了研发投入，研发费用较去年有较大幅度的增加。

早前，有专门分析生物医药的行业研究员对《国际金融报》记者表示，银河生物这样的公司盈利能力差得离谱。另有医药领域的投资人向记者称，银河生物几乎是在蹭生物医药概念。

记者注意到，2018年上半年，银河生物旗下南京银河生物医药有限公司、苏州银河生物医药有限公司、南京银河生物技术有限公司、成都银河生物医药有限公司以及苏州般若生物科技有限公司都处于亏损状态。

银河生物称，其还在继续加快推动CAR-T药物、小分子靶向药物、单抗隆抗体药物、干细胞药物以及溶瘤病毒药物的研发进程。显然，在这些备受市场追捧的生物医药的研发上，银河生物还没有实质性的进展。

“兄弟公司”自曝

这厢，银河生物因违规对外担保、大股东占用公司资金被深交所频繁问询。那边，“兄弟公司”天成控股近期突然自爆，宣称自己也有着相同的经历。

据悉，持有银河生物47.06%股权的银河集团，同样也是天成控股的大股东，持股比例为18.34%。

4月22日，天成控股发布公告称，近一年内，公司及子公司涉及累计诉讼15起案件，诉讼合计金额约4.46亿元，占公司最近一期审计净资产的38.63%。其中，上海诺永资产管理有限公司就借款纠纷一案起诉天成控股、银河生物，总计偿付金额3393.56万元。目前，该案件尚未开庭审理。

值得注意的是，银河生物从未披露过此起诉讼案件。

天成控股还公告称，自查发现公司存在向控股股东银河集团违规对外担保及资金占用事项。

截至上述公告日，公司违规为银河集团借款提供担保的金额为9230万元(不含利息)，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.99%，上述担保事项全部涉诉。

同时，公司被银河集团共占用资金9201.24万元(不含利息)，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.96%，以上借款已全部涉诉。

关于违规对外担保及资金占用事项，银河集团涉及金额合计超过1.84亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.95%。

由于天成控股的财务状况和银河生物类似，如果银河集团无法偿还1.84亿元，承担担保责任的天成控股也无法通过自有资金还清债务。

对此，银河集团承诺在公告日起一个月内解决上述违规担保事项及资金占用问题，如不能解决前述问题，天成控股存“ST”的风险。

总体来看，两家上市公司违规对外担保、资金被占用，银河集团涉及金额合计超过10.7亿元。

然而在背负着庞大的借款、持有上市公司股份全部质押或冻结的情况下，银河集团想要同时解决银河生物和天成控股的担保及资金占用问题十分困难。

截至当前，银河集团持有的银河生物股份全部已被司法冻结及轮候冻结，持有的天成控股股份全部处于质押状态。