深圳证券交易所：
美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”)换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)事宜已于2019年3月12日获得中国证监会核准。取得该核准后，小天鹅拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)现就小天鹅进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：
一、本次交易已取得的批准和授权
1、合并双方的内部审议程序
2018年12月21日，美的集团召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了美的集团董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年12月21日，小天鹅召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了小天鹅董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2、中国证监会的核准
2019年3月12日，中国证监会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》(证监许可[2019]352号)，核准本次交易。
据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得现阶段本次交易所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，小天鹅拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障小天鹅全体股东的知情权益。
据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，小天鹅进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年4月25日
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