三项存量改革举措齐亮相 解决新三板市场运行痛点

（原标题：三项存量改革举措齐亮相 解决新三板市场运行痛点）

15日，新三板公司联赢激光复牌，当日涨幅为37.2%。作为已经发布上市辅导公告的拟IPO企业，联赢激光上市之路一直受到三类股东问题的困扰。而全国股转公司近期一则改革措施，为联赢激光这样有“三类股东”的拟IPO企业打通了一条特殊的退出通道，解除了挂牌公司进退两难的困境，有了上述公司股价大涨的有利局面。

最近，全国股转公司发布了三项存量改革措施对新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让等三项制度进行改革优化，包括新制定的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》(下称《挂牌指引》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》(下称《摘牌指南》)，同时发布新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》(下称新《转让指南》)。

挂牌全流程规范

挂牌审查是市场的“入口”。此次发布实施的《挂牌指引》对新三板股票挂牌审查业务全流程作出了规范，具体内容包括：对挂牌审查全流程进行规范，以审查流程为主线，明确了审查流程的各个环节；规范了审查流程相关时限要求，明确市场预期；聚焦市场关切、明确特殊情形适用，特别是中止审查、恢复审查、重大事项报告等。

申万宏源认为，该项制度改革有利于建设更加公开、规范、透明的资本市场。一是公布了挂牌审查的具体程序，明确出具反馈意见与落实反馈意见的时限要求；二是进一步明确了预披露制度，严格执行“受理及披露”制度；三是参照A股审查制度，规定挂牌被否之后6个月后才能重新申请，明确了中止、恢复和终止审查的适用情形，对审核的时间、要求进行了明确。

完善制度杜绝“恶意摘牌”

终止挂牌审查是新三板市场的“出口”。新修订的《摘牌指南》在总结市场化摘牌机制与经验的基础上，对相关程序要求予以明确，进一步提升了相关业务办理的规范性，具体内容包括以下三个方面：

一是明确关于停复牌要求。在原有的股权登记日次日停牌的基础上，对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司，要求公司在董事会决议公告披露后，即终止挂牌相关信息首次披露后，至少复牌5个转让日，保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会。

二是规定了不予受理终止挂牌情形。公司申请主动终止挂牌，须在规定期限内披露最近一期年报或半年报，未在规定期限内披露的，也应在期满后两个月内补充披露，保证投资者对挂牌公司基本信息的知情权。

三是要求主办券商和律师发布意见。要求主办券商和律师对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见，切实保护投资者权益。

目前新三板有215家公司未公布2018年年报预计披露时间，这些公司大多处于(拟)摘牌进程中。《挂牌指南》对申请终止挂牌的企业明确规定：“自每年4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，全国股转公司不受理其终止挂牌申请。”同时，为杜绝企业规避监管的行为，“对于已提交终止挂牌申请但未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的公司，全国股转公司不受理其撤回主动终止挂牌申请”。企业无论去留如何，均需要履行其信息披露义务，保障投资人的知情权。

安信证券认为，《摘牌指南》有助于杜绝企业“恶意摘牌”，保护股东合法权益，为投资人留出退出时间。

三类股东退出拟IPO企业更便利

特定事项协议转让是新三板股票转让业务的重要组成部分。自2018年6月发布实施特定事项协议转让业务制度以来，新三板已受理申请150余件，涉及约67亿股。

此次修订《转让指南》，一是扩展业务适用范围，增加了做市库存股回售或转售约定的履行，以及“三类股东”在挂牌公司IPO申请被受理停牌期间的退出两类适用情形；二是精简材料要求，如放宽持股证明文件的时效性要求、取消集团内国有股无偿划转的行政审批要求、细化相关文件的填报要求等。

在2018年6月1日旧《转让指南》发布之前，清理三类股东只能摘牌再实施回购，如果要在挂牌期间回购，则需要先撤回IPO再恢复转让。旧《转让指南》规定了5种非交易过户的情形，但并未包括三类股东的转让。新《转让指南》增加了“三类股东”转让和做市商库存股回售转售两项非交易过户的适用情形，扫除了申请IPO的挂牌公司的一个障碍。

新三板公司秦森园林曾利用旧《转让指南》当中单个受让方受让不低于5%总股本的情形，在三类股东之外凑齐了5%股份，于2018年6月28日由实控人通过非交易过户受让1064万股股份，其中243.26万股来自三类股东，其余股份则来自实控人的关联方。虽然有此先例，但三类股东的非交易过户退出仍有局限性。

申万宏源认为，针对市场的这一痛点难点，新《转让指南》作出了极具针对性的改进，三类股东退出的难度大大降低。

安信证券认为，《转让指南》解决了IPO排队企业对“三类股东”的清理中面临的必须摘牌问题，对于投资人而言便于退出，对于企业而言放宽了资本市场道路选择权，包容性更强。

去年底以来，全国股转公司一直在对新三板市场的规章制度进行改革，通过制定、优化规则，旨在着力解决市场运行中的“痛点”和“难点”，既服务好市场参与者，又要平衡不同利益主体之间的关系。相信，新三板的市场化改革还将继续。