深交所31日对天神娱乐下发关注函，要求公司逐项列示截至2018年12月31日，你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。说明2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形等。天神娱乐昨日修正业绩预告，将2018年度业绩预计由0元至5.1亿元，向下修正为亏损73亿元至78亿元。
关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第91号
大连天神娱乐股份有限公司董事会：
2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年度业绩预计由0元至5.1亿元向下修正为-78亿元至-73亿元，修正的主要原因是对企业合并形成的商誉计提商誉减值准备约49亿元；对参与设立的并购基金出资份额计提减值准备8.2亿元，并对优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务，预计超额损失15亿元；对联营、合营企业及其他参股公司股权投资计提减值准备约7.5亿元。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行自查并做出书面说明：
1、关于计提商誉减值准备
(1)请逐项列示截至2018年12月31日，你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。
(2)请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等方面，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
(3)你公司在《2018年第三季度报告》中提示2018年业绩预计尚未考虑商誉减值的因素影响，公司仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。请结合商誉发生减值迹象的时点，说明你公司在《2018年第三季度报告》未考虑商誉减值准备影响的原因及合理性， 以及你公司业绩预计修正是否及时。
2、关于对并购基金出资份额计提减值准备及承担超额损失
(1)请逐项列示你公司参与设立并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金的名称、设立时间、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等； 请自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行了信息披露义务。
(2)请核实并购基金投资标的资产经营业绩的真实性，并结合并购基金自设立以来的投资情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因、后续拟采取的退出或清算措施、投资标的对并购基金整体业绩的贡献度、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程等，说明你公司在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性，说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
(3)请补充说明你公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容，包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
3、请逐项列示你公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况，并结合其经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年1月31日
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