天神娱乐中小股东抱团“自救” 要求改换全部董事会成员

（原标题：天神娱乐中小股东抱团“自救” 要求改换全部董事会成员）

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在2018年巨亏超过70亿元，又被证监会立案调查、股价接连下跌的情况下，天神娱乐的中小股东们终于坐不住了。

8月15日晚间，天神娱乐(002354)公告，公司董事会收到合计持有公司11.22%股份的股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

天神娱乐中小股东要求召开股东大会，对董事会、监事会进行提前换届，改换公司全部董事会成员以及2名非职工代表监事。

改选董事会监事会

公告显示，此次提请召开股东大会的股东包括NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙)。3名股东合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。

此次提请股东大会审议的议案共有三项，其主要内容为提请天神娱乐董事会、监事会提前换届选举，更换全部非独立董事、独立董事以及2名非职工代表监事。

议案显示，天神娱乐中小股东认为杨锴等6名现任董事、曹玉璋等3名现任独立董事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损；以及董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

另外，公司董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司于 2019 年 8 月1日收到证监会立案调查通知书。公司第一大股东、前任董事长朱晔于2019年8月1日收到大连证监局《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》。

同时，李海冰等2名非职工代表监事未尽到法定的勤勉尽责义务，监事会未对上市公司定期报告中的虚假信息披露发表意见，严重侵害了股东利益和知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

公告称，天神娱乐中小股东对现任董事会、监事会成员已经不再信任，认为监事会已经无法履行监督董事会、高级管理人员的职责，为维护中小股东权益，重振公司业务，因此申请召开临时股东大会，改换相关董事、非独立董事以及非职工代表监事。议案中同时有董事、非独立董事、非职工代表监事人选。

自2018年以来，天神娱乐不仅陷入巨额亏损，公司股价持续下跌，同时遭到证监会立案调查，危机重重。天神娱乐中小股东此次提案，似乎是在危机下积极展开的“自救”行为。

大股东远遁境外

天神娱乐如今的境况，与实控人朱晔有着密不可分的关系。

2014年天神娱乐借壳科冕木业上市，上市之后天神娱乐就开始疯狂并购。在并购过程中，许多项目高估值、高溢价，给天神娱乐留下了巨额商誉。在2018年年报中，天神娱乐因计提巨额商誉减值，导致巨额亏损。

早在2018年5月，天神娱乐董事长兼总经理朱晔就因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。

2018年8月，朱晔递交了书面辞职报告，辞去了天神娱乐董事、董事长、总经理、法定代表人等职务。不过，公告显示，朱晔辞职后依然担任天神娱乐战略顾问，为公司发展和重大决策建言献策。

据了解，目前朱晔已经身处境外，但仍然通过远程操控天神娱乐董事会及监事会，干扰公司正常生产经营，这也是此次中小股东希望改选公司董事会及监事会成员的重要原因。

目前，天神娱乐的处境仍在恶化。2019年8月1日，天神娱乐收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。

同一天，天神娱乐及其第一大股东被大连证监局出具警示函。大连证监局在对公司进行专项核查中发现，公司存在资金占用，关联交易未履行程序，部分费用核算与披露不真实，有限合伙并购基金相关信息披露不及时、不充分，子公司及投资标的重大事项未及时披露，公司治理和内部控制不规范，子公司业绩完成情况与预测净额存在重大差异等多项问题。

大连证监局决定对天神娱乐采取出具警示函的行政监管措施，作为天神娱乐的第一大股东，朱晔在绝大部分问题发生期间是天神娱乐实控人之一、董事长兼总经理，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

天神娱乐面临披星戴帽风险

7月11日，天神娱乐对此前发布的2019年上半年业绩预告进行了修正。2019年4月30日天神娱乐披露的报告中，预计今年上半年将亏损1.5亿元-6000万元。

天神娱乐表示，业绩变动主要是因为受到宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，在棋牌游戏方面，以德州扑克为主营业务的一花科技在2018年主动关停服务器，下架德州扑克类游戏，目前新游戏还在研发中，业绩同比下滑明显。公司游戏研发与发行板块、影视板块子公司业绩同比均出现明显下滑。

另外，公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。

7月11日，天神娱乐修正后的业绩预告显示，预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为-2.3亿元至-1.3亿元。原因是原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未能如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。

受到多种因素影响，目前，天神娱乐的经营情况并没有好转的趋势；如果天神娱乐今年无法扭亏，明年将面临“披星戴帽”的风险。

在二级市场，8月8日天神娱乐股价最低一度跌至2.81元/股，8月15日天神娱乐收于3.09元/股，市值仅28.8亿元。截至2019年3月31日，天神娱乐股东超过5万名。