苏常柴B：关于全资子公司对外提供财务资助的公告

常柴股份有限公司(以下简称“公司”)曾于2017年11月28日召开董事会八届九次会议，审议通过了《关于全资子公司常州厚生投资有限公司对外提供财务资助的议案》，同意全资子公司常州厚生投资有限公司(以下简称“厚生投资”)向徐州华东铸造总厂提供300万元借款，向常州市长江铸工材料有限公司提供500万元借款。2018年1月2日，厚生投资分别与该两家单位签署《保证借款合同》。日前，该两家借款单位已偿还全部借款本金和利息。

常柴股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开董事会临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司常州厚生投资有限公司对外提供财务资助的议案》，同意全资子公司常州厚生投资有限公司(以下简称“厚生投资”)继续向常州市长江铸工材料有限公司提供500万元借款。现将具体内容公告如下：

一、对外提供财务资助情况概述

借款金额：公司全资子公司厚生投资向常州市长江铸工材料有限公司提供借款500万元

借款期限：2018年12月24日至2019年12月23日，可提前还

借款用途：流动资金

借款利息：年息11%

利息支付方式：实际放款日支付年息的50%，2019年6月30日前支付年息的50%

审批程序：根据《公司章程》规定，本次财务资助在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。本次财务资助事项已经2018年12月24日公司董事会临时会议审议通过。

二、被资助对象的基本情况

借款方：常州市长江铸工材料有限公司

住所：常州市钟楼区新闸镇新昌路

成立日期：1991年5月11日

类型：有限责任公司

注册资本：80万元

法定代表人：邱福清

股权结构：邱福清持股79.37%，其他5个自然人持股20.63%

经营范围：浇注用耐火材料、耐火辅炉料、机械零部件制造

常州市长江铸工材料有限公司为本公司供应商，为本公司提供铸造用覆膜砂、再生砂等产品。与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

截止2017年12月31日，常州市长江铸工材料有限公司财务数据如下(已经审计)：

资产总额5,195.62万元，负债总额2,667.14万元，净资产2,528.48万元，2017年度营业收入4,862.40万元，净利润277.98万元。

截止2018年11月30日，常州市长江铸工材料有限公司财务数

资产总额5,312.48万元，负债总额2,474.70万元，净资产2,837.78万元，2018年1-11月营业收入5,184.80万元，净利润302.54万元。

厚生投资前次为常州市长江铸工材料有限公司提供的500万元借款已于近日归还全部本息，本次借款为续借行为。

三、提供连带责任担保的基本情况

常州市长江铸工材料有限公司法定代表人邱福清的次子邱元杰及其儿媳孟菁为常州市长江铸工材料有限公司500万元借款提供连带责任担保。

四、借款协议主要内容

甲方：厚生投资

乙方：常州市长江铸工材料有限公司

(1)乙方向甲方借款人民币500万元，用于公司流动资金，借款期限为2018年12月24日至2019年12月23日。甲方向乙方收取综合费按年息11%计算。

(2)乙方于借款到期日一次偿还本金。乙方到期不能归还，又未与甲方签订延期协议的，从逾期之日起，甲方按日向乙方加收逾期金额0.05%的综合费，并可以从乙方的存款账户或关联账户上直接回收逾期借款本息。

(3)甲方有权检查、监督借款的使用情况；了解乙方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。乙方对上述情况应完整如实地提供。甲方按规定收回或提前收回借款，可直接从乙方存款账户或关联账户中扣收。

(4)当乙方发生财产不足以清偿多个债权人的债务时，乙方愿意以其财产(包括应收款项)优先偿还所欠甲方的借款本息。

(5)综合费计算方式：甲方放款时收取一半，2019年6月30日前收取另一半综合费。

同时，常州市长江铸工材料有限公司法定代表人邱福清的次子邱元杰及其儿媳孟菁向厚生投资提供了《承诺函》，自愿为常州市长江铸工材料有限公司的债务(包括借款及利息和乙方承担的违约金支付义务)向厚生投资承担连带保证责任，直至常州市长江铸工材料有限公司债务全部履行完毕为止。

五、风险防范措施

常州市长江铸工材料有限公司为本公司的长期供应商，与本公司有良好的业务和资金往来，本公司对其生产经营、存货及应付款项进行实时监管，且本次借款都有相关方提供了连带责任担保，风险处于可控范围之内。

六、董事会意见

本次全资子公司厚生投资提供的借款行为担保措施有力，用途清楚，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

七、独立董事意见

厚生投资在风险可控的前提下为母公司供应商提供借款，可以缓解供应商的资金压力，更好地为常柴股份有限公司提供配套服务，且可以为公司创造良好的效益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、其他

1、截止本公告日，常州市长江铸工材料有限公司前次借款本息共计558.68万元，已全部划付至厚生投资银行账户。上述借款产生

2、截至本决议公告日，公司及控股子公司累计在连续12个月内对外提供财务资助金额为800万元(不含本次财务资助)，公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0万元。

3、公司承诺，在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

1、常柴股份有限公司董事会临时会议决议；

2、常柴股份有限公司独立董事关于董事会临时会议有关议案发表的独立意见；

3、厚生投资与常州市长江铸工材料有限公司签订的《保证借款合同》及承诺函。

特此公告！

常柴股份有限公司

董事会

2018年12月25日