凯马B：新增日常关联交易的公告

重要内容提示：

本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

本次公告的关联交易不构成重大重组事项。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。2018年12月18日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了该议案，独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：该关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，满足公司产品升级需要，提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

(二)本次新增日常关联交易金额

由于业务规模扩大，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增关联交易金额3000万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

单位名称：潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：799723.86万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截至2018年9月30日，资产总额为1992.93亿元，净资产为599.5亿元。2018年1-9月份实现营业收入1182亿元，净利润80.47亿元。

(二)关联关系

潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易标的

山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机，预计全年新增日常经营性关联交易金额3000万元。

(二)定价政策及定价依据

公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)交易目的

公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为了利用潍柴动力的技术优势，满足公司产品升级需要，提高产品竞争力和市场占有率。

(二)交易对上市公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的技术优势为公司生产经营服务。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

(一)第六届董事会第三十四次会议决议；

(二)独立董事事前认可意见；

(三)独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日