监管压实 并购重组方案打"补丁" 确保业绩补偿全面兑现

中国证券报记者从权威人士处最新获悉，监管层正压实业绩承诺方责任，要求业绩承诺方设置明确可行的保障措施，增强业绩对赌机制的可执行性，确保业绩补偿全面兑现。

据了解，近三年上市公司业绩承诺总体完成情况良好，近八成公司已完成业绩承诺，但也有部分公司出现业绩补偿未正常履行的情况。主要原因一是部分业绩承诺方以能力不足等原因逃避现金补偿义务；二是业绩承诺方将拟用于业绩补偿的股份(简称“对价股份”)对外质押，导致上市公司无法回购股份进行补偿，甚至有部分承诺方故意质押对价股份以逃避补偿义务。

目前，证监会在审核中已关注上市公司保障业绩补偿正常履行的可行措施及其有效性。中国证券报记者统计发现，11月份以来，证监会共下发26份并购重组反馈意见，其中有19份涉及业绩补偿的相关内容，占比高达73.08%。

从反馈情况看，部分上市公司已制定相关措施。比如，业绩承诺期不进行股份质押。如航天发展(000547)表示，业绩承诺方同意在完成业绩承诺且经上市公司同意后，方可质押对价股份，保障了业绩补偿的可执行性。

此外，承诺方将对价股份质押给上市公司实控人进行“保管”。如远望谷(002161)，公司与业绩承诺方约定，重组完成后业绩承诺方应将取得的全部股份质押给上市公司实际控制人，但并不获得资金，上市公司实际控制人成为业绩承诺方的质押权人，并承诺该类股份在业绩承诺期内只能用于进行股份补偿。

丰乐种业(000713)、辰安科技(300523)的业绩承诺方也在方案中明确承诺，在业绩补偿期届满前不就对价股份设置质押等担保权利。

“这反映出监管部门强化业绩对赌的可实现性，防止股东通过股权质押逃废义务的监督导向。”有资深投行人士表示。