豁免业绩承诺理由很奇特 朗玛信息被监管层发函追问

参股公司失去独 家药品配送权即可豁免业绩承诺？朗玛信息3日晚公告，因触发《增资认购协议》中的豁免条款，朗玛信息拟豁免吴文生2018年至2020年的业绩承诺及补偿义务。12月4日，公司收到深交所关注函，要求说明豁免条款中的“独 家药品配送权”等相关问题。

根据朗玛信息此前公告，公司于2016年7月22日与医药电商的股东贵阳市医院管理(集团)有限公司(以下简称“医管集团”)、吴文生签署了《增资认购协议》(以下简称“协议”)，各方以现金或股权的形式出资将医药电商注册资本由5000万元增加至3亿元。协议约定朗玛信息委派吴文生作为医药电商的总经理，吴文生对医药电商2017年至2020年的业绩做出承诺。

公司公告显示，由于贵阳市市属公立医院实行药品集中招标、集中采购，并逐渐引进了市场化竞争机制，导致今年贵阳市市属公立医院的药品未全部纳入医药电商配送。根据协议第六条第3点约定：如医药电商在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独 家药品配送权，则自失去独 家配送权的年度起，吴文生无需履行上述剩余年度的业绩承诺。正因为触发该协议约定的豁免条款，吴文生向公司和医管集团申请从2018年起无需继续履行2018年至2020年对医药电商作出的业绩承诺。

2018年半年报显示，朗玛信息目前持有医药电商约34%的股份。2017年医药电商合并报表营业收入为30.31亿元(含税收入为35.28亿元)，扣非后的合并报表净利润为1.29亿元，2017年度医药电商业绩承诺(不低于1.1亿元)已达成。公司表示，医药电商目前经营正常，2018年前三季度实现营业收入21.44亿元(扣税后)，同比增加6.49%。

对于此次豁免及其所涉及的“独 家药品配送权”问题，深交所要求公司就以下四大事项作出说明：

一是医药电商2018年前是否真实享有独 家药品配送权。如是，请说明独 家药品配送权的具体内容、授权形式和期限、获取授权支付的对价、2018年丧失该权利的具体原因和时间，以及丧失该权利是否履行了相应程序；如否，请说明认定触发豁免条款的具体依据，本次豁免承诺事项是否属于公司自主决定变更相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》第二条和第五条的相关规定，以及公司与吴文生签订协议时是否已知悉业绩承诺及补偿义务不具有可实现性。

第二，医管集团是否曾以书面、口头或通过其他方式明确授予医药电商独 家药品配送权或保障其实际享有独 家配送的权利。

第三，公司豁免吴文生业绩承诺及补偿义务对公司相关业务经营和财务业绩的具体影响，吴文生是否仍在医药电商任职，公司与吴文生的一致行动关系是否因此发生变化，以及一致行动协议相关条款的履行是否因此存在重大不确定性。

第四，本次豁免安排是否有利于保护公司及中小投资者的合法权益，是否存在向吴文生不当输送利益的情形。

需要指出的是，公司在3日公告中已经对医药流通行业现状做出解释。公司表示，鉴于国家大力推行药品采购两票制，药品在医院端的价格尤其是公立医院的采购价格有较大幅度的下降，导致药品流通企业的综合毛利率下降。朗玛信息称，目前医药流通行业竞争激烈，医药电商将继续拓展医疗机构的覆盖范围，加强信息化系统和现代物流设施建设，提升运营效率；同时随着医药改革政策的不断深入，公立医院药占比逐步降低，对此医药电商加大了对医药零售的行业布局，已设立全资子公司贵阳市医药电商平价连锁大药房有限公司，布局DTP药房、院边店以提升医药电商竞争优势，保持医药电商的持续稳定发展。