高送转新规10问10答：不得配合减持操纵“割韭菜”

这两天有个段子火了。

世嘉科技的投资者在互动易平台上表示：“公司目前总股本仅为1.12亿，流通股2990万，股价近35元，公积金10元，且今年利润增长良好，建议董事会认真考虑高送转，建议10送15或20。”

世嘉科技董秘回复称，所谓高送转，本质上是把一张100元的钞票换成两张50元的，为何很多人非要把它想像成把一个180斤的老婆换成两个90斤的呢？

而最近几天的高送转行情也很火热。具体来看

11月14日，正元智慧发布送转预案，拟10转9派1.5元(税前)，收获四个涨停板；

11月21日，正业科技发布预案，拟10转9.5派息4.2元(税前)，目前收获两个涨停；

11月22日，汉邦高科发布预案，拟10转8派0.7元(税前)，目前收获两个涨停。

而在今晚(23日)，沪深交易所都发了“高送转”新规，各14条细则。

基金君整理了十大核心要点，供大家参考！

1、如何认定高送转？

10转4不受限制

上交所方面：

指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

上交所表示

历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

同时需要说明的是，《高送转指引》在制度设计上也充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的，不做特别规范。

以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。

深交所方面：

指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

2、哪些情形不得进行高送转？

上交所方面：

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

上交所表示：

将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。具体制度安排上，明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。

深交所方面：

上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

3、符合哪些要求可以进行高送转？

上交所方面：

上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

上交所表示：

《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

深交所方面：

1、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率

2、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

3、最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，且其送转股后每股收益不得低于0.5元(仅适用于依据年度财务报表进行高送转)

4、哪些行为被严禁？

上交所方面：

上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

上交所表示：

高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

深交所方面：

上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。

公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

5、存在限售股的也有规定

沪深交易所：

上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

6、高送转披露同时，要披露业绩

上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

7、提出高送转方案时，还应该披露这些内容：

上交所方面：

上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

上市公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

深交所方面：

1、方案的具体内容。包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况。

2、方案的合法合规性。

3、结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性

4、相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四到六个月的减持计划

5、方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满的情形

6、相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

8、关于高送转方案保密的要求

上市市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向交易所报送内幕信息知情人。

9、对高送转的严监管

上市公司披露高送转方案后，交易所发现违规的，视情况采取监管措施或者予以纪律处分，并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

10、新规何时实施？

自发布之日起施行。