商誉规模快速膨胀 科达洁能连番并购藏隐忧

（原标题：商誉规模快速膨胀 科达洁能连番并购藏隐忧）

公司2017年底的商誉价值达到11.84亿元，是当期扣非后归属母公司股东净利润的4倍。无形的商誉，开始蚕食公司有形的利润。

公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外，目前公司境外子公司多达8家，关联交易时有发生。境外项目的扩张同样也给公司带来了大额商誉。

在环保层面，科达洁能近年来也屡遭举报，公司旗下5家子公司已经遭到环保部门处罚。

科达洁能正在筹划中的重组事项引发市场关注。公司拟收购标的资产为公司控股子公司Brightstar Investment Limited等的少数股权，上述公司及旗下资产的主营业务为非洲建筑陶瓷砖的生产与销售。这只是公司近几年一系列并购中的一个案例，何以引起如此反响？

伴随着频繁并购，科达洁能商誉规模快速膨胀。以公司2017年年报中披露的几个关键财务数据为参照，公司2017年底的商誉价值达到11.84亿元，是当期扣非后归属母公司股东净利润的4倍，占公司净资产的比例超过两成。无形的商誉，开始蚕食公司有形的利润。另外，公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外，目前公司境外子公司多达8家，关联交易时有发生。

商誉减值蚕食利润

根据公告，科达洁能2017年对子公司长沙埃尔计提商誉减值准备1359.98万元，这并非公司第一次对长沙埃尔进行商誉减值。自2012年9月起，公司陆续投资长沙埃尔，并于2016年2月完成其全部股权的收购，其商誉也是自2012年形成，当期商誉确认为1882万元。2014年，公司就对其进行商誉减值准备，当期减值522万元，加上2017年度减值的金额，长沙埃尔当年溢价形成的商誉已经全部被计提减值。

长沙埃尔仅是公司商誉问题上的一个缩影。

公司在2015年度曾经对此前以发行股份购买资产方式取得的新铭丰100%股权进行商誉减值。该笔并购形成的商誉价值为1.89亿元，但由于2015年标的资产净利润的实现情况与预期严重背离(原预测实现扣非后净利润6425.56万元，实际为-2783.15万元)，造成商誉减值，导致公司2015 年归属母公司的净利润减少6540.79万元。

2017年，公司商誉规模快速膨胀，公司商誉期末余额较期初余额增长81.26%。本期公司收购青海威力及青海科达锂业确认商誉4.05亿元，是该年度公司商誉膨胀的主要原因之一，而公司当期扣非后归属母公司股东净利润仅3亿元。

青海威力及青海科达锂业的收益基本源于其投资的蓝科锂业，主要业务为碳酸锂深加工及贸易业务，经营业绩受国内碳酸锂价格影响明显。记者通过数据查阅后发现，国内碳酸锂价格今年以来大幅滑落，与2017年10月份高点相比，下滑幅度接近40%。由此看来，此番给公司形成巨额商誉的蓝科锂业的未来不容乐观。

境外并购案例增加

上证报记者注意到，公司近期的投资、并购方向已经由境内转向境外市场。2017年，公司境外子公司数量达到8家，这个数字在2016年是4家，2015年仅有1家。

公司对此前募集资金的投向也进行了变更。根据6月29日的公告，公司将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的1亿元募集资金改变用途，用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

但根据公司此前定增方案中对“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”工艺的介绍，该项目中5000吨/年碳微球生球制备装置项目为项目的技术核心所在，公司在本次变更募投项目前，曾提供给负责实施该项目的主体单位安徽新材料(科达洁能控股子公司)1.5亿元的借款。

值得玩味的是，公司曾在2016年3月份，也就是本次定增前夕，通过短期信托计划发起了一轮增持，该信托计划增持人员包括股东及管理层边程、吴木海等50名自然人。在2017年9月份，该信托计划到期，增持人也完成套现出局。而在信托计划合约期内，公司曾发起定增并完成了一轮高送转。

从营收构成来看，公司境外营业收入占比2015年只有10%左右，之后开始明显放大，2017年，公司境外营业收入占公司总营收的比例已经达到35.65%。

境外项目的扩张同样也给公司带来了大额商誉。2017年度，公司子公司Keda Holding 收购原联营企业 Bright star Investment、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)11%股权，确认商誉1.38亿元。

关联交易不容小觑

记者对公司境外子公司进行梳理发现，在公司的定期报告中，部分境外子公司的信息多次出现纰漏。如公司控股子公司Keda India的股权、注册资本等信息，在同年两次定期报告中的表示不一致，公司也未作任何说明。

科达洁能2016年半年报披露，公司2016年6月通过科达香港出资19,215,680.00卢比(约28万美元)设立合资公司Keda Industrial(India)，占股49% ，注册资本2亿卢比。年报中，公司对Keda Industrial(India)的表述变为，科达香港出资272.18万美元占股Keda Industrial(India) 90%股份，注册资本6500万卢比。

问题不止于此，公司与境外子公司近年来产生的关联交易也不容小觑，并且公司还多次向境外子公司提供大额借款、担保，其交易主要发生在Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)3家子公司之中。

公司2016年向子公司Twyford、Twyford(Ghana)合计出售陶瓷器械8600多万元，同时公司还为其担保1050万欧元。2017年，公司关联交易额度继续增大。报告期内，公司与Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford(Tanzania)发生关联交易，涉及交易金额分别为6849.13万元、8901.38万元、1.62亿元。

根据公司2017年报，公司已开立合计2.07亿元人民币(或等值外币)的第三方融资性保函，专项用于担保中国银行境外分行向 Twyford、 Twyford(Ghana)提供融资授信。

这几家境外子公司并未给公司没带来明显收益，上市公司反而对其进行投资损失的确认。根据公告，2017年，公司对Twyford(Ghana)确认投资损失712万元，对Twyford(Tanzania)确认投资损失682万元。

环保问题需引起重视

在环保层面，科达洁能近年来也屡遭举报，公司旗下5家子公司已经遭到环保部门处罚。

公开信息显示，沈阳科达洁能燃气有限公司2015年因露天堆放脱硫膏，地面未做防渗，遭处罚1万元。峨眉山科达洁能有限公司2013年未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘被处罚1万元；同年，该公司再次因废气排放超标遭处罚4.5万元。

2015年，安徽科达洁能因煤气化试验装置项目未按期完善环保手续遭处罚1万元。2018年，安徽科达机电有限公司，未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设遭处罚22万元。2017年，公司子公司漳州巨铭石墨材料有限公司配套的环境保护设施未建成，主体工程就正式投入生产，遭处罚9万元，同时因工业固体废物扬散、流失、渗漏等问题遭处罚2万元。