收购商誉“暴雷”宜通世纪预亏约4.7亿

（原标题：刚刚！收购商誉“暴雷”，宜通世纪预亏约4.7亿，三年利润没了！多家机构定增浮亏近50%！）

一年前多家机构一窝蜂参与宜通世纪定增，本周四迎来解禁却遭遇浮亏近50%的尴尬，除了近一年市场整体表现不佳之外，宜通世纪收购的子公司倍泰健康麻烦不断才是该股票股价低迷、从而机构定增巨亏的重要原因。

而今日披露的业绩预告显示，由于计提了5亿到5.5亿元的大额商誉减值损失，宜通世纪上半年预亏4.65亿元到4.7亿元，相当于2015年到2017年三年净利润总和！

一年定增解禁浮亏达47%

去年7月，宜通世纪向财通基金、国投瑞银基金、富国基金、汇银富通资产管理有限公司等机构非公开发行股票合计44,018,264股以募集配套资金，发行价格为 10.95元/股。上述非公开发行的股份于2017年7月12日在深圳证券交易所上市。

值得注意的是，10.95元的定增价和发行时宜通世纪二级市场价有一定折让，折让幅度在15%左右。

参与宜通世纪定增机构或资管产品

尽管有一定的安全垫，但经过一年的市场波动，机构们热捧的这起定增还是出现了近乎腰斩的巨亏。根据宜通世纪发布的公告，上述机构所持定增股于今年7月12日也即是本周四上市解除限售迎来上市流通。而当天宜通世纪虽然上涨2.96%，但收盘价5.92元，即使考虑到今年实施过每10股分红0.51元的分红，解禁首日的浮亏仍达到45%。虽然解禁了，但参与定增的机构们还是不能随意卖出，因为按照现行的减持新规，定增的股份在股份限制转让期满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。所以，在本周四的解禁日，宜通世纪成交量并未有大的变化，显示定增机构并没有大规模减持。

而到了周五，宜通世纪股价下跌3.72%至5.7元，成交量依然没有明显放大，意味着定增机构的浮亏已经上升到约48%，处于近乎腰斩的境地。宜通世纪今年以来延续了过往震荡下跌的熊市走势，截至本周五，今年以来累计跌幅达到50.82%。

客观地说，机构参与定增浮亏，一方面有市场系统性风险的原因，根据资讯统计，截至7月13日，过去一年上证综指累计跌12.02%，而宜通世纪作为创业板股票，创业板指数过去一年累计跌幅为9.02%。可以看出，宜通世纪跌幅远超大盘，其本身的基本面成为造成机构定增巨亏的主要原因。

那么，宜通世纪到底发生了什么事？4月份是一个重要的转折点，而导火索是收购的子公司没有完成业绩承诺。4月3日宜通世纪发布2017年年报，宜通世纪2016年以10亿元高价并购的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称倍泰健康)，但2017年没能完成业绩承诺。不过，宜通世纪最终决定豁免了业绩承诺方的业绩补偿责任。4月4日，宜通世纪股价下跌了3.94%至10.73元，一举跌破机构定增价。就是从4月4日开始，受到一系列内部和外部因素影响，宜通世纪股价快速下跌。

而造成宜通世纪股价快速下跌的内在原因，还是其收购来的全资子公司倍泰健康的相关方出了问题。

5月3日，宜通世纪发布重大事项公告，倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反有关协议约定，未经公司许可，大额质押其持有的公司股票。截至公告披露日，方炎林直接持有公司股票28,269,543股，其持有的公司股票质押率为75.28%；李培勇直接持有公司股票3,348,124股，其持有的公司股票质押率为91.69%。

方炎林、李询(方炎林配偶)、李培勇分别于5月1日、5月2日出具《确认与承诺函》，确认上述行为违反协议约定，自愿承担因此给公司造成的全部损失，并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押。若倍泰健康不能实现2018年、2019年承诺净利润，且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份质押的前提下，方炎林、李培勇可能出现无法偿还业绩补偿的风险。

5月7日，宜通世纪披露了《关于重组业绩承诺方变更部分承诺及新增承诺的公告》，方炎林、李询(方炎林配偶)、李培勇于2018年5月7日签署《承诺函》，向公司承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让其因出售倍泰健康股权而获得的宜通世纪公司股份，在前述期间，未经公司同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

但这次他们又食言了，宜通世纪6月21日公告，经核查，在未经公司同意的情况下，业绩补偿承诺方方炎林在6月15日再次违规将其持有的300万股股票质押给他人。截止2018年6月21日，方炎林持有公司股份28,269,543股，其持有的公司股票质押率为85.89%；李培勇持有公司股票3,348,124股，其持有的公司股票质押率为91.69%。

没过几天，6月25日，宜通世纪公告，方炎林又违规质押股票了，未经公司同意，方炎林在6月22日再次将其持有公司的3,989,543股股票质押给江海证券股份有限公司，截至6月25日，方炎林持有宜通世纪公司股份28,269,543股，其持有的公司股票质押率为100%。也就是说，方炎林多次违规质押之后，其持有的宜通世纪股份已经全部质押光了。

子公司董事长总经理涉嫌犯罪被立案侦查 公司面临四大风险

由于业绩承诺方连续违规质押股票，无奈之下，宜通世纪选择了法律途径解决。7月3日，宜通世纪发布了关于公司涉及诉讼事项的公告，将方炎林、李询、李培勇告上法庭。广州市中级人民法院受理立案，宜通世纪认为，被告的行为严重损害了公司的权利，据此公司根据《民事诉讼法》的相关规定，向法院提起诉讼，请求法院予以支持。诉求包括1、判令三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部质押；2、判令三被告向原告支付3亿元赔偿金；3、判令三被告承担本案的全部诉讼费用。

宜通世纪也同时披露，鉴于目前方炎林、李询个人经济状况已严重恶化，已经出现多起重大纠纷，可能影响倍泰健康的经营管理，存在倍泰健康不能实现2018年、2019年承诺净利润的风险。公司将通过调整倍泰健康经营管理层、加强对倍泰健康的管控以减少风险。

7月5日，宜通世纪再次披露，公司在定期核查股东持股情况时，发现业绩补偿承诺方方炎林所持全部公司股份28,269,543股已于2018年7月4日被深圳市南山区人民法院冻结，解冻日期为2021年7月3日。经与方炎林沟通，其尚未获知股份被冻结的原因。由于接连发生的多项重大事项，宜通世纪公司特作出四大风险提示：一是倍泰健康正常经营可能受到不利影响的风险，二是倍泰健康存在无法实现承诺净利润的风险，三是方炎林、李培勇存在无法完成业绩补偿承诺的风险，四是公司存在计提大额商誉减值的风险。

7月12日晚间，宜通世纪再次发布关于部分业绩补偿承诺方所持股份被冻结的公告，近日，公司在定期核查股东持股情况时，发现深圳市罗湖区人民法院对方炎林所持全部公司股份28,269,543股进行轮候冻结。同时，公司发现倍泰健康业绩补偿承诺方李培勇所持全部公司股份3,348,124股(包含股权激励限售股270,000股)亦被深圳市罗湖区人民法院冻结，冻结日期为2018年7月6日，解冻日期为2021年7月5日。经与方炎林、李培勇沟通，其回复称未收到相关司法文书，尚不知晓股份被冻结的原因。

同样是在7月12日晚间，宜通世纪发布了关于收到公安机关立案通知暨重大风险提示公告，公司于7月12日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知：倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。公司因此再次提示了一系列重大事件对公司造成的上述四大风险。7月13日，宜通世纪大跌。

大幅计提商誉减值损失

上半年业绩预亏4.65到4.7亿元相当于过去三年净利总和。

收购的子公司麻烦缠身，而雪上加霜的是，宜通世纪上半年爆出巨亏。宜通世纪今日发布2018年半年度业绩预告公告，今年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损4.65亿元至4.7亿元，而去年同期为盈利10339.77万元。

对于业绩变动的原因，主要是大幅计提了收购子公司形成的大额商誉减值损失，宜通世纪解释说，报告期内，公司经营业绩与2017年同期相比下降，主要原因是：公司合并资产负债表中，因收购全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)形成的大额商誉，因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪，无法参与经营；现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异，虽然公司已对倍泰健康各项工作进行了适当调整，并派出了专业的管理团队，但公司预计未来完成业绩承诺仍有一定的不确定性，基于谨慎性原则，公司进行了商誉减值测试。初步预计计提的商誉减值金额约50,000万元至55,000万元，商誉计提减值的最终数据以公司2018年半年度报告披露的数据为准。

另外，公司预计2018年半年度非经常性损益约为486万元。

公司提醒，本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在公司半年报中披露。

可以发现，收购的子公司给宜通世纪带来了很大麻烦，经营受影响，商誉损失。如果按照业绩预告上半年亏损4.7亿元的话，相当于宜通世纪2015年到2017年的净利润总和，2015年到2017年，宜通世纪归属于母公司股东的净利润分别为6258.58万元、17073.83万元、23132.62万元。三年合计46465万元，和今年上半年的亏损额数值相当。

这也是盲目收购酿成的苦果。宜通世纪是一家通信技术服务商，收购的子公司倍泰健康则是则主要经营人体健康测量网络化分析产品和智慧医疗、远程和移动医疗产品、电子医疗产品等，为用户提供健康检测管理解决方案的企业。从通信到健康管检测管理，跨界收购的风险在宜通世纪身上再次显露无疑。