D股上市为企业收购并购活动带来的优势

（原标题：D股上市为企业收购并购活动带来的优势）

D股上市不仅能够为中国发行人提供通道，进入欧元区最大的资本市场之一，并且能够为发行人进行海外投资提供更多可能。D股的发行以中国公司法为基础，须经中国证监会批准，上市及交易依照欧盟监管标准。为公开要约发行及/或上市需准备招股说明书，且招股说明书需经德国监管机构德国联邦金融监管局的批准。

中国发行方能够从D股上市获得诸多方面收益，包括确保境外长期融资、在西方市场获得更高知名度及认可，以及取得更好的进入欧洲资本市场及并购市场的渠道。特别是，在法兰克福的上市不仅能够促进其业务运营及投资活动，公司境外并购活动亦将同样受益。

近年来，中国投资者在欧洲的海外收购活动一直非常活跃。但中国公司在欧洲进行投资，常常面临融资方面缺乏灵活性的问题。很多情况下，中国投资者只能通过来自中国大陆的银行融资确保并购项目的资金。然而，由于中国利率水平较高，来自中国的银行贷款一般成本较高，而且这一融资途径需承担外汇汇率变化的风险。此外，跨境融资需要较长时间，加上中国的外汇管制所带来的不确定性，会使欧洲卖方对交易的可行性产生怀疑。由于程序复杂，欧洲本地的并购融资至今很难实现——对于很多中国买方，需要在并购项目进行同时推进融资在实际操作层面是很大的挑战。

另一个问题是：如何以令卖方满意的方式保障所谓“分手费”的履行。中国买方经常遇到实际操作方面的困难，难以按时提供担保，甚或无法提供担保。近年来，在欧洲并购市场，卖方通常会要求中国买方承诺一笔保证金作为“分手费”，如果中国的相关行政部门拒绝批准该投资项目，则买方需向卖方支付该金额。有些交易中，卖方甚至要求，如果其他交割(即交易完成)条件没有实现，买方亦要支付分手费。由于分手费的支付在中国受外汇管制的限制，为确保买方能够按约定进行支付，卖方通常会向买方要求欧洲银行或其他大型银行的欧洲分行提供的见索即付的银行保函或向托管账户支付该金额。然而，对于中国战略投资者而言，如果其在海外尚没有主要业务，很多情况下只能通过内保外贷取得中国的银行在欧洲的分行提供的保函。由于监管方面的不确定性，银行决定是否能够开具保函的内部程序非常繁琐、费时，有些时候最终无法开具保函。

D股可以为上述问题提供新的解决方案。中国发行方可以通过发行D股，特别是通过直接进入欧洲资本市场，改善其并购融资能力。通过首次公开募股及将来的增资募集到的并留在海外的资金，可以用来进行在西方市场的投资，而不直接受中国外汇管制的限制。

而且，在法兰克福上市能够极大的加强发行方未来进行融资的灵活性。凭借“欧盟金融护照”制度，D股上市后，发行方可以使用经德国监管机关批准的招股说明书，申请在欧盟其他成员国监管市场上市交易；在一定时间期限内，不需要欧盟其他成员国监管机关再次批准招股说明书。D股上市后，公司再融资也将变得更为简便。作为欧盟监管市场的上市公司，中国发行方能够更迅速、简便的发行公司债券，并且能够通过发行公司债券对并购融资贷款进行再融资。

此外，不同于中国大陆上市的A股，非中国投资者持有D股不受限制。由此，发行方未来能够更加灵活地设计交易结构。例如，发行方可以进行以股换股的收购或并购，即发行方作为买方以其股票作为收购标的公司的全部或部分对价。在这种情况下，不仅对收购方的资金要求降低，对卖方来说，未来也可以通过持有买方股份参与分配买方的经营成果。又例如，由于境外外籍人士可以持有D股，发行方可以更灵活的为其收购的目标公司境外高管设计管理层激励计划。

值得补充的是，D股上市能够为发行方提供很好的了解欧洲的投资银行、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构的机会，发行方借此能够积累与这些服务机构合作的经验。这些经验对于未来进行国际性投资交易将很有助益。

最后，同样非常重要的，企业在D股上市的过程及上市本身都会为中国发行方在欧洲及并购市场提供良好的声誉，以及宣传推广其企业形象的机会。欧盟监管市场透明度标准高，国际投资者普遍熟悉法兰克福证券交易所的规则，这些优势有助于在中欧所D股市场上市中国发行人获得欧洲合作伙伴的信任。