股东分歧致摘牌计划被否 汇量科技出奇招拟借道赴港IPO

（原标题：股东分歧致摘牌计划被否 汇量科技出奇招拟借道赴港IPO）

6月中旬的广州酷暑难耐，但汇量科技股东焦灼心情总算有所缓解。“突如其来关注度让公司措手不及。”公司相关负责人对中国证券报记者表示，“股东希望保留公司自身股票在新三板市场的流动性，同时探索新的可能性。”

摘牌计划被股东大会否决后，汇量科技拟运作子公司赴港上市终获股东大会通过。公司历时5个多月的股东分歧问题解决终现转机。业内人士指出，汇量科技凭借一记“过墙梯”，化解了内部股东对公司资本市场发展路径抉择的争端，其运作手法颇具示范效应。

股东分歧浮出水面

6月14日，汇量科技召开2018年第二次临时股东大会，主要聚焦子公司Mobvista Inc。拟申请境外上市的相关事项。

中国证券报记者来到位于广州市天河区的汇量科技办公总部。这片区域曾是广州罐头厂厂区，经过改造后成为广州颇有名气的创意园区。艺术工作室、文化商店、画廊、咖啡厅扎堆园区，汇量科技是少有的几家在此办公的企业。公司品牌宣传负责人告诉记者，股东大会后，公司董事会成员继续召开董事会。

作为一家新三板明星公司，外界对汇量科技的关注主要集中两点：今年1月，汇量科技欲从新三板摘牌，遭到股东大会否决；摘牌决议被否后，公司董事会于今年5月底提出运作子公司在港上市计划。

2015年11月，汇量科技顶着“海外移动营销第一股”的光环挂牌新三板，当时估值近10亿美元，同年排名新三板综合市值前100榜单上的第24位。汇量科技主营移动数字营销服务以及移动网游海外发行业务。凭借靓丽的财务成绩单及资质，汇量科技在今年全国股转系统发布的“独角兽”名单中占据一席。

然而，今年以来，汇量科技内部对于未来发展的分歧浮出水面，并在股东大会上演了一出“宫斗”大戏。1月23日，汇量科技召开第一届董事会第三十三次会议，一致审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。公司表示，根据长期战略发展规划的需要，决定公司股票在全国中小企业股份转让终止挂牌。

汇量科技萌生从新三板摘牌的想法，正值公司筹备A股IPO进退维谷之际。2017年3月，汇量科技宣布，完成IPO上市的辅导备案登记，意图闯关A股IPO。但苦苦等待近10个月后，汇量科技IPO进程未获实质性进展。这对于高速发展的“独角兽”企业而言可谓压力巨大。

在业内人士看来，汇量科技尽管没有详细说明摘牌目的，但此番动作直指解决融资难和扫清“三类股东”障碍两大目的。“摘牌后公司进行融资或重组的自由度可以得到提升。同时，对部分‘三类股东’进行清理可在一定程度上提高IPO效率。”新三板服务中心执行总裁涂成洲告诉中国证券报记者，当前市场环境下，新三板公司的融资难以得到充分满足，且融资或重组时需要经过股转系统审核，周期较长；此外，存在“三类股东”的企业申请IPO时，需要经过层层穿透审查，可能降低IPO效率。“如果‘三类股东’不配合，情况会更加复杂。”

不过，此次董事会提出的摘牌议案，在2月9日召开的公司股东大会上被否。表决结果显示，同意股数为7248.8064万股，占本次股东大会有表决权股份总数的31.75%；反对股数337.8876万股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.48%；弃权股数15242.39万股，占本次股东大会有表决权股份总数的66.77%。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施规则(征求意见稿)》等规定，终止挂牌事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

对于此次摘牌议案被否事宜，汇量科技回复中国证券报记者表示，“摘牌新三板也不能说是因为‘不顺利’。新三板市场出现新的机遇，推出了与其他股票市场的联动机制。公司股东认可这一机制，希望保留自身股票在新三板挂牌的同时，探索新的可能性。”

拟拆分子公司赴港上市

对汇量科技而言，由于股权相对分散，董事会能够直接动用的“筹码”有限。而通过摘牌这种“简单粗暴”方式解决公司发展过程中遇到的问题，不能得到多数股东认同。

根据2017年半年报，在汇量科技11名董事中，仅披露了实际控制人段威以及副总经理曹晓欢的持股情况，共计持有5061.8368万股，占公司总股本的13.59%。由于股权较为分散，截至报告期末，公司无控股股东。

股权分散主要源于挂牌期间公司多次融资和二级交易。公开资料显示，挂牌新三板时，汇量科技股权高度集中。截至2015年11月25日，前十大股东持股比例高达93.71%，股东总数16户。挂牌新三板后，公司先后进行了两次定增融资引入新股东，合计募集资金5.32亿元。挂牌后公司采取协议转让方式，持续交易进一步分散了股权。截至2017年6月30日，汇量科技前十大股东持股比例降低62.33%，股东总户数达到127户。

“股权分散且股东诉求不一使得公司进退两难。”涂成洲表示，公司管理者希望通过摘牌，在融资或重组等方面提升自由度。但中小股东的诉求在于能否顺利退出实现收益。如果摘牌，这些投资者担心被套牢。另一方面，部分中小股东对公司能否成功IPO没有信心，因此不同意摘牌。

申请IPO及摘牌均没有取得实质进展，汇量科技开始尝试其他可能，分拆子公司赴港上市成为选项。5月30日，汇量科技公告称，境外全资子公司Mobvista.Inc拟申请在港上市。相关公告显示，子公司Mobvista收入占整个公司营收的79%。在业内人士看来，将如此重要的子公司运作在港上市，基本接近于公司整体借道海外上市。

汇量科技如此大动干戈，引来了股转系统关注。6月6日，全国股转系统发出问询函，要求说明其子公司上市方案及对公司的影响；子公司赴港上市后，如何保证公司对上市主体的控制权等问题。

汇量科技回复称，为实施本次在港上市，公司对境外企业股权作出少量调整，设立用于本次在港上市的开曼公司结构。该等调整并未实质性地改变公司现有整体资产和权益架构。

对于拆分上市是否影响公司控制权的问题，汇量科技称，公司目前持有Mobvista Inc。的100%权益。完成在港上市后，公司所持有的Mobvista Inc。股权比例会因上市发行而被摊薄，但摊薄比例相对有限。摊薄后公司持有的股权比例仍保持对子公司的控制权。同时，公司做出一些承诺，将有效保证公司对上市主体的控制权稳定性。

6月14日晚间，汇量科技公告称，2018年第二次临时股东大会审议通过了分拆子公司上市香港的议案。该议案获得与会股东的一致通过。表决结果显示，同意股数30829.2352万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。

对于此次拆分子公司赴港上市的意义，汇量科技对中国证券报记者表示，公司以海外移动数字营销为主业，下属公司大部分分布在境外，主要收入来自于境外。随着中国很多互联网企业赴境外上市，公司也在寻求其他资本市场的机会。

至此，汇量科技内部的发展之争有了阶段性解决方案。

辨证看待股权分散利与弊

值得注意的是，今年以来，股权分散及异议股东而引发内部纷争的例子不在少数，多家新三板明星公司被曝存在类似问题。

2018年初，华龙证券公告称，拟申请在新三板终止挂牌为IPO做准备。不过，1640.76万股对摘牌议案投出了反对票，导致华龙证券摘牌难以得到推进。5月，瑞恒科技的年度股东大会否决了《关于公司2018年度财务预算的议案》。公告显示，瑞恒科技持股较为分散，控股股东、实际控制人为前两大股东张凡和姚云飞，合计持股41.61%。公司董秘称，由于去年业绩不佳，公司股东意见出现分歧。

业内人士指出，从汇量科技此番辗转解决发展路径之争的情况看，股权分散并不是阻碍企业发展的主因。积极找寻有效途径，实现维护中小股东权益和公司发展战略的契合是企业应该思考的问题。

中科沃土基金董事长朱为绎认为，对于带有大量“三类股东”的新三板公司而言，将核心业务分拆进行资本运作可能成为趋势。汇量科技含有大量“三类股东”，自身在A股推进IPO困难较多。加上公司主要利润来自海外全资子公司Mobvista Inc。，分拆子公司登陆港股既可以实现海外融资，用于海外子公司发展，同时可以提升汇量科技的估值水平。

“股权分散对新三板公司的IPO以及摘牌影响较大。”董秘一家人创始人崔彦军对中国证券报记者表示，对于拟IPO企业而言，如果股东数量较多、股权分散，IPO过程可能耗费大量人力物力去准备申报材料，“三类股东”穿透核查也存在一定难度。其次，对于拟摘牌企业而言，摘牌的前提在于切实可行的对异议股东的处理方案。近年来，新三板市场环境难言乐观，大股东要拿出满意的回购方案难度大。但对于坚守在新三板的企业而言，股权分散，交易相对更加活跃。从现有创新层申报条件看，股权分散是必要条件之一。因此，企业的发展路径应根据企业的实际情况，并契合股东的诉求进行相应调整。

“上述问题并非由于股权分散直接导致的结果，而是异议股东对权利的不同诉求或过度诉求所造成。”南山投资创始人周运南指出，股权分散是二级市场交易的必要条件。大部分挂牌企业股权比较集中，有些企业股权相对分散，但分散程度并不高。企业如果追求二级市场交易活跃，可以寻求股权分散；如果追求决策一致性，则尽量集中股权。

对于如何规避股权分散对公司重大战略发展的影响，涂成洲表示，早期可以请专业人士为企业规划合理的股权结构，把握融资需求与控制权之间的平衡点。随着资本市场的发展，类似AB股结构将得到更多包容，企业对于股本结构会有更多适合自己发展路径的选择。