溢价8倍收购资产业绩爽约 安洁科技商誉减值1.2亿元

作为向消费电子金属精密结构件细分行业拓展的重要战略布局，2017年安洁科技以34亿元收购惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”)100%股权，依照业绩约定，交易对方承诺威博精密2017年度至2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(简称“扣非后净利润”)不低于3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元，三年累计扣非后净利润承诺数总额不低于12.8亿元。

记者留意到，当初以759%溢价收购来的资产首个年度业绩并未达标，公告显示，威博精密实际完成扣非后净利润2.28亿元，仅完成承诺业绩的68.97%。因业绩未达标，安洁科技2017年度向下修正了业绩计提1.2亿元商誉减值准备。

安洁科技证券部工作人员告诉《证券日报》记者，根据业绩对赌协议，交易对手方未完成业绩承诺，公司将回购部分股权并注销。对于2017年的商誉减值，公司更多的是考虑一次性减值后，2018年尽量不再做减值准备。

溢价8倍收购被问询

根据收购草案，安洁科技以发行股份及支付现金购买资产方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权。依据东洲评估出具的资产评估报告，威博精密100%股权评估值为34.02亿元，截至2016年12月31日，该部分股权对应的净资产账面价值为3.96亿元，评估值增值30.06亿元，增值率为759%。

对于近8倍的高溢价，公司方面表示主要是因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。

记者留意到，重组过程中，深交所对于公司近8倍的高溢价收购方案曾发函表示高度关注，要求公司结合同行业并购、收入、成本、费用预测情况说明本次预估值的合理性，并且请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。

在对深交所问询函的回复中，安洁科技选取了长盈精密、劲胜精密、胜利精密和立讯精密作为A股同行业可比公司。公司方面认为本次收购对应动态市盈率为10.30倍，较可比上市公司平均市盈率50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低。同时，尽管标的作价对应的市净率为9.35倍，较可比上市公司平均市净率4.19倍高，但作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程，因此市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易标的资产定价具有合理性。

对于上述说法，独立财务顾问安信证券也发表核查意见，认为上市公司对标的公司此次预评估，充分考虑了标的公司历史财务状况及未来财务预测的合理性和可实现性，标的公司行业地位及其拥有的核心竞争力，市场份额及下游市场情况。标的公司与可比上市公司及可比并购案例对比分析后可知，本次收购市盈率远低于同行业上市公司水平，也低于上市公司并购同行业标的的平均市盈率水平，故预评估结果相对于账面价值有较大程度的增值具有合理性。

首年业绩承诺仅完成七成

不过，让公司和独立财务顾问大跌眼镜的是，威博精密首个年度业绩承诺就爽约了。

记者注意到，安洁科技在重组问询函中表示，自2017年至2021年度公司未来五年主营业务收入将分别实现17.6亿元、22.5亿元、28.5亿元、31.35亿元、33.86亿元，年增长率为94.82%、27.84%、26.67%、10%、8%。依照约定，交易对方承诺威博精密2017年度至2019年度实现的扣非后净利润不低于3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元，三年累计扣非后净利润承诺数总额不低于12.8亿元。实际情况是2017年度威博精密扣非后净利润为2.28亿元，较承诺的3.3亿元相差1.02亿元，完成率仅为68.97%，补偿金额达2.72亿元。

采访中，安洁科技证券部相关人士对《证券日报》记者坦言，威博精密的业绩承诺确实是比较高的，目前交易对方也是比较有压力的，从去年下半年开始威博精密就着手进行产品范围、客户结构的调整，目前已有成效。对于2018年威博精密能否按照约定完成业绩承诺，上述人士表示，公司方面会尽力去完成，“总体来说2018年相对2017年业绩会好一些。因为行业的周期性，业绩在三四季度会有比较明显的体现。”

目前，公司对于威博精密2017年度未完成业绩承诺一事采取的措施是回购部分股权并注销，此事需经股东大会审议通过后实施。

引爆“商誉减值”危机

数据显示，收购威博精密前安洁科技的商誉为2.04亿元，收购完成后增加至2.82亿元，目前公司商誉占净资产的比重在40%以上。

记者注意到，针对此次威博精密业绩未达标一事，公司在年报披露当日同步发布了业绩修正公告，宣布为真实、准确反映公司的资产状况和财务情况，公司对收购威博精密所形成的商誉计提了减值，商誉减值金额约为1.19亿元。

依据年报，2017年安洁科技实现营业收入27.15亿元，同比增长48.53%，实现归属于上市公司股东的净利润3.91亿元，同比增长1.13%，如果不考虑收购威博精密商誉减值计提的影响，公司2017年实现归属上市公司净利润为5.10亿元。

财经评论人曹中铭曾就商誉减值一事发表见解认为，商誉作为上市公司的一项资产，往往面临着可能发生减值的问题，经常需要对商誉价值进行再确认、再计量。在并购标的业绩承诺不达标、特别是亏损的情形下，上市公司往往需要计提商誉减值准备，最终是直接影响上市公司当年实现的净利润。防范上市公司商誉减值带来的风险，根本在于对高溢价、高业绩承诺的并购标的坚决说“不”。

对于2017年进行1.19亿元商誉减值一事，公司方面对《证券日报》记者表示，更多的是考虑一次性减值后，2018年尽量不再做减值准备。