乐视网收问询函：是否可能触发净资产为负致暂停上市

乐视网9日收到年报问询函，函件显示深交所要求公司就年报补充回答33个问题。其中，要求公司逐项列式截止2017年度，公司融资借款、经营性往来等各类负债情况；说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及应对措施；说明公司是否可能触发净资产为负导致暂停上市的情形；说明“贾跃亭已委托甘薇、贾跃民全权代理行使公司股东权利和履行股东责任”是否导致公司实控人发生变更。

附：关于对乐视网信息技术(北京)股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2018】第116号

乐视网信息技术(北京)股份有限公司董事会：

我部在公司2017年年度报告事后审查中关注到以下情况：

一、关于公司经营情况

1、2017年第二季度以来，公司营业收入、净利润大幅下滑。截止2018年第一季度末，归属于上市公司股东的净资产仅为3.04亿元，审计报告也强调了与持续经营能力相关的重大不确定性。请你公司：(1)逐项列式截止2017年度，公司融资借款、经营性往来等各类负债情况，包括负债主体、负债金额、到期日、利率、利息负担、融资用途等，是否存在未清偿的到期债务；(2)结合公司的资产状况和现金流情况，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及应对措施；(3)结合各项业务的开展情况、现金流情况，说明公司持续经营是否存在重大不确定性；(4)结合公司当前生产经营情况和财务状况，说明公司是否可能触发净资产为负导致暂停上市的情形。

2、报告期内，公司广告业务收入为5.01亿元，较去年同期下滑87.39%。请你公司：(1)结合最近三年不同业务模式的广告主数量和广告收入变化趋势、市场竞争地位，说明广告业务收入大幅下滑的原因及未来运营改善措施；(2)以大客户案例详细说明你公司对于广告置换业务、广告返利业务、广告投放后撤单、按照广告投放效果结算等特殊情形下会计处理，最近三年上述特殊情形的发生明细，包括广告主、具体合作方式和内容、广告投放情况、收入确认金额、应收账款回收及坏账准备计提情况等，并请提供相关合同文件；(3)请会计师对上述事项发表明确意见。

3、报告期内，公司版权业务收入为9.12亿元。请你公司：(1)说明公司对于版权分销业务、版权互换业务的会计处理，以及最近三年是否发生变化；(2)提供最近三年版权分销业务、版权互换业务的明细，包括客户名称、合作内容、收入确认金额、成本确认金额、应收账款回收及坏账准备计提情况等，并提供相关的合同文件；(3)请会计师对上述事项发表明确意见。

4、报告期内公司付费业务收入为21.28亿元，较去年同期下滑62.00%。请你公司：(1)按季度说明2017年和2018年第一季度付费业务的用户数量、平均付费金额及续费率，付费业务中新增用户与存量用户的收入占比；(2)结合最近三年公司网站的流量、覆盖人数等各项关键指标变化情况，说明公司网站用户粘性基本稳定的表述是否准确。

5、公司子公司乐视云计算有限公司、乐视网(天津)信息技术有限公司2017年度净利润分别为-16.72亿元、-18.35亿元，与2016年相比均大幅下降；净资产分别为-1.77亿元，-10.58亿元，而2016年末净资产均为正。请你公司：(1)说明两家子公司营业收入未大幅下降，而净利润大幅亏损的原因，相关成本费用是否存在跨期调节；(2)说明两家子公司的资产变化情况，以及净资产为负的原因；(3)说明两家子公司持续经营是否存在重大不确定性，以及可能对上市公司产生的影响；(4)请会计师对上述事项发表明确意见。

二、关于会计处理

(一)关于会计师无法表示意见的事项

6、截至2017年12月31日，公司对预计无法偿还的除关联方以外的部分其他单项金额重大的应收账款及单项金额不重大的应收账款和其他应收款计提了坏账准备。审计报告称，公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收账款可回收性评估的充分依据。请你公司：(1)说明预计无法偿还的除关联方以外的部分其他单项金额重大的应收账款及单项金额不重大的应收账款和其他应收款的明细，包括欠款方、销售的商品或服务、最近三年收入确认情况、应收金额及账龄，计提比例及其确定依据，剩余应收账款可回收的依据，并核实相关交易和应收账款金额的真实性，大额计提坏账的原因及合理性，是否存在调节利润的情形；(2)你公司称“公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额中关联方欠款外，公司无其他重大信用集中风险”，请说明公司采取的确保销售客户具有良好信用纪录的政策和措施，上述表述与公司计提大额坏账准备不一致的合理性；(3)其他单项重大的其他应收款-广告款余额为42,780.63万元，按照账龄组合计提坏账准备，请说明该笔应收款项的单位名称、交易内容，与公司的历史交易情况，按照账龄组合计提坏账准备的计提比例及其合理性，期后回收情况，并说明与同类其它应收款坏账计提比例的差异情况及原因，是否存在调节利润的情况；(4)说明公司未向会计师提供计提比例的具体依据、上述剩余应收账款的可回收性评估的充分依据的具体原因；(5)说明上述坏账准备计提是否存在明显违反会计准则的情形，对于公司财务报告的影响金额，预计消除影响的可能和时间。

7、公司无形资产期末账面原值为128.69亿元，新增摊销30.84亿元，新增计提减值准备32.85亿元。审计报告称，未能获取到充分、适当的证据对减值迹象出现的时点做出判断，无法对减值测试中收入预测的合理性做出判断。请你公司：(1)结合同行业版权的摊销会计处理和本期大额计提减值准备的情况，说明影视版权按“授权期限或10年”予以摊销的会计估计是否恰当；(2)无形资产期初累计摊销为33.51亿元，本年计提30.84亿元，请核实说明本年度摊销政策是否发生变更，如是，说明原因以及履行的审议程序；如否，请结合无形资产历年摊销明细、本年度无形资产变化情况，说明本年度摊销大幅增加的原因；(3)影视版权本期到期减少14.19亿元，请补充说明到期影视版权的明细，以前年度没有到期影视版权的原因，版权到期相关的会计处理以及以前年度影视版权摊销的会计处理是否合规；(4)请结合公司无形资产的特性、减值迹象出现时点判断依据、减值测试的过程，逐一说明无形资产的类别、资产金额、减值金额、发生大额减值的原因以及减值的充分性；(5)说明公司对于无形资产减值中收入预测参数的选取过程，并说明在“持续经营”所述的一系列方案尚未完成情况下，上述参数选取的合理性；(6)说明上述事项中对于公司财务报表的影响金额，是否存在明显违反会计准则的情形，预计消除影响的可能和时间。

8、你公司营业成本中CDN及带宽费为14.74亿元，同比增加5.4亿元。公司期末应付账款—服务商余额中包含已发生未结算的成本费用的暂估金额。审计报告称，公司未能就这些成本费用的暂估依据提供充分的证据。请你公司：(1)说明2017年度公司主要业务大幅萎缩的情况下，CDN及带宽费大幅增加的原因及合理性；以及2018年第一季度CDN费用下滑趋势与2017年度变化趋势不一致的合理性；(2)对比2016年度、2017年度的CDN及宽带费结算方式，说明公司关于CDN及宽带费的会计处理是否发生变化，是否存在成本费用跨期的情形；(3)明确上述已发生未结算成本费用的具体明细，包括发生时点、金额、商业实质、暂估依据等；(4)说明公司对上述成本费用的暂估依据未提供充分证据的原因；(5)说明上述无法表示意见事项对于公司财务报表的影响金额，是否存在明显违反会计准则的情形，预计消除影响的可能和时间。

请持续督导机构和会计师对上述6至8事项发表意见，并请会计师说明已经执行的审计程序、审计过程，无法取得充分、适当证据的原因。

(二)资产减值相关问题

9、公司期末可供出售金融资产账面余额为15.94亿元，对乐视创景科技(北京)有限公司(以下简称“乐视创景”)、酷派集团有限公司、深圳超多维科技有限公司(以下简称“深圳超多维”)三家公司股权计提减值准备8.50亿元。请你公司：(1)结合相关参股公司运营情况、减值测试方法及参数选取等，说明对其它参股公司股权未计提减值准备的合理性；(2)结合深圳超多维2017年度运营情况、减值测试过程，说明对其计提减值准备的原因和充分性；(3)说明深圳超多维的股权结构，是否与贾跃亭存在关联关系，是否存在关联方资金占用；(4)请会计师对上述事项发表明确意见。

10、2017年度，花儿影视实现净利润为5839万元，远远低于2016年的1.20亿元，但是你公司未对其商誉计提减值准备。请你公司结合商誉减值测试的具体方法、测试过程、参数选取等，说明未计提商誉减值准备是否合理，并请会计师发表明确意见。

(三)财务报告合并范围的问题

11、公司全资子公司北京乐视流媒 体广告有限公司(以下简称“乐视流媒 体”)联合深圳市鑫根投资基金管理有限公司(以下简称“鑫根资本”)设立深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业(有限合伙)(以下简称“乐视并购基金”)。请你公司：(1)结合该基金的管理和决策机制、基金合伙人的权利义务、收益分配机制等，说明你公司对于并购基金是否有实际管理权或控制权，以及对该产业并购基金的会计处理方式，并请会计师进行核查并发表明确意见；(2)乐视并购基金投资乐视创景3亿元，乐视创景与乐视控股在2016年发生3.40亿元资金拆借行为，请说明上述拆借行为是否构成关联方资金占用，基金管理人已经采取的措施及后续拟采取的措施；(3)2017年12月21日，管理人公司向优先级合伙人芜湖歌斐支付预期固定收益2.06亿元，请结合基金的合作条款、运作情况，说明支付上述固定收益的原因及合理性，预期固定收益的计算依据。

12、乐视投资管理(北京)有限公司(以下简称“乐视投资”)在工商备案层面已经转移到乐融致新电子科技(天津)有限公司(以下简称“乐融致新”)之下，股权结构上成为乐融致新全资子公司。请你公司：(1)结合乐视投资的董事会构成、经营决策程序等说明公司是否实际控制乐视投资，是否将其纳入合并报表；(2)结合经营状况、资产情况，说明乐视投资预估值为14亿元的合理性、评估工作进展情况及预计完成时间；(3)媒 体报道称，乐视投资旗下的重庆乐视界置业发展有限公司在重庆两江新区拥有两块土地，请说明两块土地的具体情况及后续安排；(4)乐视投资旗下金融类业务是否已经取得互联网保险经纪业务资质，如已取得，请说明拥有互联网保险经纪业务资质的主体、取得时间、相关业务开展情况等；(5)乐视投资是否存在为贾跃亭及其关联方提供资金的情形，如存在，请说明是否符合相关法律法规的规定；(6)请持续督导机构、会计师就上述问题发表意见。

(四)其它会计问题

13、公司研发支出资本化金额为7.06亿元，同时研发人员数量大幅减少。请你公司：(1)详细说明公司研发项目内容及其进展，是否满足资本化的条件，是否存在利润调节的情形，请会计师对上述事项发表明确意见；(2)请说明研发人员大幅减少对于公司的影响。

14、你公司其他非流动资产中预付版权款期末余额为9.72亿元。请你公司：(1)列示预付版权款的交易对手方、是否为关联方、采购版权名称、版权期限、账龄结构以及结算周期、结算方法等，并核实是否存在关联方资金占用；(2)请持续督导机构和会计师发表明确意见。

15、公司预计负债为3.40亿元，形成原因是未决诉讼败诉可能性较大。请结合公司诉讼进展情况、担保情况及回购义务等，说明预计负债计提的会计政策，截止报告期末的计提充分性，并请会计师发表明确意见。

16、公司库存商品余额为8.28亿元，计提了跌价准备2.24亿元，此外，公司管理费用中包括存货损毁1.96亿元。请你公司：(1)按产品类别，说明存货库存商品的库龄、金额，存货跌价准备测试过程以及计提是否充分；(2)说明损毁存货的具体内容、损毁原因；(3)请会计师发表明确意见。

17、你公司销售费用中广告推广制作费为9.27亿元，同比增加3.9亿元，而现金流量表项目显示本报告期实际支付的广告推广制作费为1.51亿元。请你公司：(1)说明广告推广制作费的构成，报告期大幅增长的原因、是否存在费用跨期的情形；(2)结合广告推广制作的合作方式，款项支付时间等，说明实际支付的广告推广制作费与销售费用中的广告推广制作费差异较大的原因；(3)请会计师发表明确意见。

18、你公司营业成本及管理费用中工资及福利分别为5.14亿元和2.39亿元，同比略有增加。请你公司：(1)说明员工人数大幅下降，而工资及福利金额未下降的原因；(2)个人所得税期末应交税费2.3亿元，请说明截止目前个人所得税的缴纳进度，是否存在已代扣但未及时代缴的情形，是否存在被行政处罚的风险。

19、母公司其它应收账款的前五名均为合并报表范围内子公司，其它应收往来款余额合计为51.94亿元，计提坏账准备30.62亿元。请你公司结合相关资金流向和用途，说明对合并报表范围内的往来款大额计提坏账的原因，以及计提比例确定的依据，并核实是否存在关联方资金占用。

20、你公司递延所得税资产期初余额为6.5亿元，可抵扣暂时性差异为26.02亿元，期末数均为0。请你公司说明期初可抵扣暂时性差异的明细构成，本报告期冲回的具体原因，是否说明相关子公司预计会长期亏损，并核实期初递延所得税资产确认是否谨慎，是否符合会计准则规定。请会计师发表明确意见。

21、报告期末，你公司待抵扣的进项税为9.68亿元，请说明待抵扣进项税的形成原因、核算依据及其具体构成。

综合以上6-21问题，请核实说明公司在报告期内计提减值准备、坏账准备、预计负债等是否存在调节利润、规避公司净资产为负的情形，并结合后续各项资产减值损失计提的计划及安排，核实说明2018年公司是否可能触发净资产为负的情形。

三、关于关联交易及关联方资金往来

22、报告期内你公司对乐视智能终端科技有限公司、乐视控股(北京)有限公司、乐视移动智能信息技术(北京)有限公司(以下简称“乐视移动”)等关联方的销售金额达到36.99亿元，占年度销售总额的52.65%，关联方应收账款期末余额约为47.57亿元，主要是公司向非上市体系关联公司销售大屏等硬件产品，提供广告、会员及云等服务产生。请你公司：(1)说明2015年以来乐融致新销售渠道和结算方式的变化情况、变化原因、合理性及必要性，是否存在公司实际控制人贾跃亭利用关联交易侵占上市公司利益的情形，是否存在虚构交易的情形；(2)逐一列示最近三年公司向关联方销售产品、采购商品、提供服务、接受劳务的具体内容及定价依据，并与市场同类商品或服务对比说明关联交易定价的合理性；(3)核实公司向关联方销售的商品是否实现最终销售，如是，说明相关款项的流向，是否存在关联方恶意侵占上市公司利益的情形；如否，说明未实现销售的数量及原因，是否存在关联方配合公司冲高业绩的情形；(4)在关联方大额应收款项无法收回的情况下，报告期继续发生大额关联交易的合理性和必要性，及公司对于款项回收采取的保障性措施；(5)说明截止目前，期末关联方应收账款的回收情况及拟采取的措施。

23、你公司关联方其他应收款期末余额约为12.03亿元，其中，4.24亿元为公司对乐视手机电子商务(北京)有限公司(以下简称“乐视手机”)预付手机货款转为其他应收款核算。剩余款项为预计负债调整及公司与非上市系统关联公司之间的资金往来及代付工资等原因产生。请你公司：(1)结合行业惯例、乐视手机生产情况，说明预付乐视手机大额款项的原因及合理性，乐视手机履约能力的判断依据，以及是否为关联方资金占用；(2)其它应收款中预计负债调整的明细，包括涉及事项、计提原因、预计负债金额及其计提比例确认依据、计入其它应收款的原因以及未来可回收的依据；(3)期末对乐视移动、乐视电子商务(北京)有限公司(以下简称“乐视电子商务”)、乐帕营销服务(北京)有限公司应收往来款分别为2.21亿元、1.50亿元、0.88亿元，说明往来款产生的业务内容，是否为关联方资金占用。

24、你公司2017年度关联方预付账款期末余额约为5.6亿元，主要是公司向非上市体系关联公司采购硬件、版权等支付预付款所致。请你公司：(1)说明上述预付款项的具体明细，包括发生时间、发生金额、采购内容以及截止目前的进展情况；(2)结合行业惯例，说明支付大额关联方预付款的合理性，是否构成关联方资金占用；(3)上述事项是否已经履行相应的审批程序。

25、2017年度公司发放贷款及垫款合计3.84亿元，计提减值准备3.24亿元。其中关联方发放贷款及垫款为2.95亿元，主要是公司下属子公司小额贷款公司向非上市体系关联公司提供金融服务所产生。请说明：(1)小额贷款公司的业务模式与盈利模式，最近三年的经营情况，其风险控制措施是否符合中国人民银行、银监会等相关规定；(2)上述公司发放贷款或垫款的资金来源、贷款对象、发放时间、还款时间，贷款金额，计提减值的原因及比例确认依据，发放贷款或垫款前采取的风控措施，到期采取的追偿措施，是否构成关联方资金占用；(3)上述关联交易是否已经履行相应的审批程序和信息披露义务。

26、2017年度你公司关联方非经营性资金占用期初数为4.31亿元，新增额为15.59亿元，期末余额为9.31亿元。请你公司：(1)核实说明公司2017年以前是否与乐视电子商务发生关联方资金占用，如是，请说明具体发生时间、金额、以及未在以前年度如实披露的原因；(2)说明公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面是否独立，上述独立性分割的背景及进展情况；(3)说明公司与非上市体系延续发生的代付工资、社保的明细金额及原因；(4)公司与关联方共同对国内供应商欠款以及引进投资人事项的资金往来发生的原因及明细；(5)2018年第一季度仍新增关联方资金占用1721万元，请说明具体原因；(6)说明关联方资金占用的整改措施及时间表。

请持续督导机构及会计师就上述22-26问题涉及的事项进行核查，并发表明确意见。

四、关于对外担保

27、年报披露，若乐视体育文化产业发展(北京)有限公司(以下简称“乐视体育”)无法在2018年12月31日前上市、乐视云计算有限公司(以下简称：“乐视云计算”)无法在2016年、2017年、2018年完成合同约定的经营指标或在2019年初上市等情况，你公司将存在大额回购责任。子公司乐融致新对乐视移动、乐赛移动对和硕联合的应付款项共计3540.50万元美元承担连带责任。请你公司：(1)结合相关协议条款，核实说明公司对乐视体育股东承担的大额回购责任的具体金额；(2)说明上述担保协议签署履行的内部审批程序，公司未履行董事会、股东大会程序的原因；(3)说明上述协议的法律效力，

以及可能对公司产生的影响，并请律师发表意见；(4)核实公司是否存在其它为控股股东贾跃亭及其关联方、其它公司或自然人提供担保的行为；(5)请持续督导机构就上述事项发表明确意见。

五、其它事项

28、你公司第三届董事会第五十八次会议决议公告中披露，董事刘弘因不了解董事会审议的各项议案，不参与公司日常经营，无法做出专业判断，故对于包括2017年年度报告内容、2018年第一季度报告在内所有议案投弃权票。刘弘于2017年12月15日辞去了公告副总经理职务，仍担任副董事长。请刘弘逐一说明无法做出专业判断的具体理由，是否履行了董事勤勉尽责和忠实义务，是否具备正常履职所需的必要的知识、技能和经验。

29、贾跃亭已委托甘薇、贾跃民全权代理使上市公司股东权利和履行股东责任，全权负责处理资产处置等相关工作。请你公司：(1)说明上述授权是否需按照《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务，是否导致公司实际控制人发生变更，请持续督导机构发表明确意见；(2)截止目前，你公司对于与贾跃亭及其关联方大额债务的解决所采取的措施，及相关工作的进展情况。

30、你公司于2017年3月31日披露，为解决公司控股股东贾跃亭先生及其配偶甘薇涉及的同业竞争事宜，拟收购甘薇持有的北京乐漾影视传媒有限公司47.8261%股权。请你公司说明上述收购事项的进展、后续工作安排及完成时间。

31、2017年年初，你公司未向鹏博士电信通传媒股份有限公司(以下简称“鹏博士公司”)如期支付租赁费用，导致广告分析业务在2017年7月18日以前的数据丢失且不可恢复。请你公司：(1)说明广告分析业务数据丢失对公司审计造成的具体影响；(2)说明公司在鹏博士公司多次催款后仍未付款且未采取有效措施对广告分析数据库进行备份的原因；(3)说明上述业务数据丢失是否存在主观恶意的情形，对该事项进行调查及相关调查结果；(4)请持续督导机构核查并发表意见。

32、请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》，补充披露2017年度互联网视频的核心业务数据和运营情况，说明公司在行业中竞争地位。

33、报告期内，公司多个银行账户、子公司股权被司法冻结，涉及账面价值为20.72亿元，请说明上述事项是否达到了临时信息披露的标准，是否及时履行了信息披露义务。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月18日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2018年5月8日