CDR征求意见稿发布:谁能发行 如何交易……通俗版解读

证监会新闻发言人常德鹏4日表示，《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《CDR办法》)于今日起正式向社会公开征求意见。这是证监会为落实新经济试点企业在A股上市的最新动作。

根据工作程序，《CDR办法》征求意见期为一个月,具体为2018年5月4日至2018年6月3日。

《CDR办法》共分八章六十一条。内容包括总则、存托凭证的发行、存托凭证的上市和交易、存托凭证的信息披露、存托凭证的存托和托管、投资者保护、法律责任、附则等。

在此前的3月30日，国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(下称《若干意见》。证监会也已对《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的修改公开征求意见，给证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业的IPO放行，目前上述两项办法的公开征集意见期已于4月30日截止。

而此次发布征求意见稿，意味着CDR(中国存托凭证)有了进一步的实质性进展。

以下为要点归纳版：

1、发行要求

1、要满足《若干意见》以及中国证监会的其他相关规定。我们先来看《若干意见》里面对创新型企业的认定标准：

基本要求：符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高；

通俗解释：相当于招聘要求中的本科以上学历；

行业要求：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

通俗解释：相当于招聘要求中指定专业，而且拿到了毕业证和学位证。

具体标准：A、已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；按这个标准计算，满足发行CDR的已上市公司大概只有阿里巴巴、百度、京东、腾讯、网易等。此外，即将上市的小米市值也大概率超过2000亿人民币。还有市值比较接近的微博、携程等股价如果再涨40%左右，也可以符合此标准。

B、尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币；

C、或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

通俗解释：前两项关于市值、估值和营收的要求，大致类似于要求英语6级不低于425分，或者在校期间获得过奖学金。后一项没有量化的需求，则大概相当于拥有某项特长，比如钢琴X级、篮球水平高等。

2、境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、规范运作等在符合境外注册地公司法规定外，总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益和境外基础证券持有人的权益相当。

通俗解释：两地投资者要公平对等，公司要在信息披露、治理、管理等方面做到一视同仁。

2、发行要满足的条件

1、《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件。

2、经营年限需要3年以上，且主要资产不存在重大权属纠纷。

3、最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东以及受控股股东、实控人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。

通俗解释：就是股权结构要清晰，不存在类似两口子要离婚、兄弟间争股权这样的权属纠纷。

4、境外基础发行人及实控人最近3年内不存在损害投资者合法权益的重大违法行为。

通俗解释：案底要干净。

5、满足中国证监会规定的其他条件，比如在保荐人、承销商方面，要聘请有资格的，总之要一切按照中国的《证券法》《若干意见》规定报请中国证监会核准。

3、上市和交易要求

有几点需要注意，一是交易可采取做市商交易方式；二是减持和权益变动时，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定；三是境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市，即不得通过发行CDR借壳上市。

至于存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，则按证券交易所上市规则规定。

存托凭证终止上市的，存托人应当根据存托协议的约定卖出基础证券，并将卖出所得扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。若基础证券转让受限等原因导致存托凭证无法按照规定卖出，境外基础证券发行人控股股东，实控人应当在存托协议中承诺以合理价格回购存托凭证。

4、信息披露

总体要求：遵守《证券法》《若干意见》、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则。

通俗解释：和当前对A股的上市公司的信披要求基本一致，只不过还需要另外遵守《若干意见》的相关规定。

需要指出的是，在招股说明书中，还需特别披露公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对在境内发行、上市和投资者保护的影响。

另外，在什么是持有公司5%以上股份的股东的认定上，规定持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到5%以上的投资者，都可以被认定为此类股东。这一点和当前A股市场的规定略有不同。

5存托和托管总体要求：明确由中登、商业银行、证券公司等3类机构担任托管人。

通俗解释：不是什么机构都能担任托管人，必须是这3类。

值得注意的是，存托人作为存托凭证持有人的授权代表，有向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，为持有人行使表决权等权利，但为了防范利益冲突，存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。

6投资者保护总体要求：应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。境外基础证券发行人中持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权。

通俗解释：要遵守基本的投资者保护规定，即便是同股不同权下的有特别投票权股东，也不得滥用特别投票权。

另外，根据征求意见稿，投资者以后可以直接投资CDR，也可以通过购买基金的方式间接投资CDR，这意味着以后可能将有投资CDR的基金面世。

附：存托凭证相关科普资料

DR的概念和交易机制

存托凭证(Depository Receipt)是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

股票存托凭证是某国上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票委托某一中间机构(通常为银行)保管，由托管机构通知外国的存券机构在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

CDR的交易过程可以借鉴ADR(美国存托凭证)，境外上市公司如果在美国股市发行ADR，基本交易过程为当地经纪商买卖股票——当地托管人——美国存托人——美国经纪商发行存托凭证ADR——买卖给美国投资者。这样就实现了独立市场之间的互通。

CDR交易过程示意图

资料来源：安信证券

上图显示，CDR的发行与交易核心的中介机构包括：国内经纪商、国内存券机构和国外托管机构。其中，国内经纪商基本上与目前国内股票经纪商的角色没有本质差异，而国内存券机构和国外托管机构则是新面孔。

招商证券分析师郑积沙认为，国内存券机构一般也是CDR的承销商，是最主要的中介服务商，其职能主要有三：存托、过户代理和协调。海外上市公司在中国市场发行和交易CDR需要存券机构的全程参与。

1、 发行阶段，承担“承销保荐”功能，并通过路演等方式将CDR项目推介给市场投资者。

2、 交易阶段，承担“交易中介”功能，此时存券机构为CDR持有者提供转让、登记、信披服务，为发行者说明CDR运行情况。因此，运作能力强，具备集团海外资源的大型券商是最理想的存券机构。

而托管机构是存券机构在基础证券所在国的“助手”，其职能主要包括：1.发行阶段，收取发行者在本国的股份、持有基础证券、为存券机构托管股份。2、存续阶段：与存券机构保持沟通，随时准备存托股票或解押股票。托管机构一般由存券机构进行制定，往往存券机构的海外分支或同一集团下的海外金融机构。