外资可控股境内券商合资券商牌照松绑：狼来了？未必

自中国加入WTO以来，在金融行业叫嚣的“狼来了”，今日终于在证券行业全面打开了大门：外资控股证券公司放开，合资券商牌照松绑。

不过，对证券行业而言，有两点尚待时间检验：一是境外的“狼”是否真的会成群结队而来，二是境外的“狼”抵达中国后会否会还能保持野性亦有待观察。

外资投资境内证券公司全面松绑

为落实“宜早不宜迟，宜快不宜慢”的精神，证券业对外开放迎来重大进展。券商中国记者获悉，4月28日深夜，中国证监会正式发布《外商投资证券公司管理办法》，明确允许外资控股合资证券公司，逐步放开合资证券公司业务范围，统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例，进一步完善境外股东条件。

深夜同步，证监会发布了证券公司设立审批、变更业务范围、变更持有5%以上股权的股东、变更实际控制人等行政许可服务指南更新版本，明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。

这距离证监会今年3月9日发布《办法》征求意见稿，仅相隔了一个多月时间，可谓“速度惊人”。

更为重要的是，自即日(4月28日)起，符合条件的境外投资者可根据《办法》和服务指南的要求，可向证监会提交变更公司实际控制人或者设立合资证券公司的申请材料。符合条件的内资主体可依法受让证券公司股权，亦可参股合资证券公司设立。

证监会新闻发言人透露，在《办法》征求意见过程中，欧洲及亚洲等地多家大型金融机构已向证监会了解、征询有关公司设立和股权变更情况，并多次表示正在积极准备相关材料，拟提交相关申请。证监会待收到他们的正式申请文件后，将据《办法》积极推进审核工作。

允许外资控股合资券商

“证券公司牌照护城河就快被填平了，狼真的来了！”新规发布的深夜，华南地区一家大型上市券商投行人士告诉券商中国记者。

这一扩大中国证券业对外开放的重磅政策，于4月28日正式落地，即日起施行。文件名称即体现为外资由参转控，由《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。

先看《办法》所称外商投资证券公司，是指以下三类：

(一)境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

(二)境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；

(三)内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

券商中国记者对比发现，与3月9日发布《征求意见稿》不同的是，新规第七条改为“境外股东应当以自由兑换货币出资。境外股东累计持有的(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。”

而删除了《征求意见稿》中：“境外股东持有(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例，累计不得超过我国证券业对外开放所作的承诺且原则上不得低于25%。内资证券公司依法变更为外商投资证券公司的，境外股东持股比例下限不受25%的限制。”

这也意味着，境外股东持有合资券商比例限制进一步放宽。

按照中国人民银行行长易纲4月11日在博鳌亚洲论坛上所公布的“进一步扩大金融业对外开放的具体措施和时间表”：将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限；三是不再要求合资证券公司境内股东至少有一家是证券公司。

值得一提的是，单一外资持有上市券商股份的比例限制也进一步放宽。

新规删除了《征求意见稿》中的“通过证券交易所的证券交易或者协议收购方式，单个境外投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市证券公司已发行的股份比例不得超过30%。”

新规明确，境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，需要符合外商投资证券公司的境外股东以下六大条件：

(一)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

(二)为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

(三)持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；

(四)具有完善的内部控制制度；

(五)具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；

(六)中国证监会规定的其他审慎性条件。

设立外商投资证券公司的条件方面，新规删除了《征求意见稿》中的“取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。”

打破合资券商单一业务限制

这些年，我国现有的合资券商发展现状并不尽如人意，原因是多样的，既有水土不服的原因，也有股权比例低、业务范围受限的原因等。

比如此前规定的“外资合计持有上市内资证券公司股份的比例不得超过25%的规定”，这一条规定就限制了合资券商在境外发行上市融资的能力。

而业务范围限制，可以说更为明显，除了中金、瑞银是全牌照合资券商之外，瑞信方正可在深圳前海开展经纪业务，其他合资券商如中德、东方花旗、一创摩根等都只能专注投行业务，尤其缺乏经纪业务牌照。

新规明确，将逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务，初始业务范围需与控股股东或者第一大股东的证券业务经验相匹配。

这也就是说，监管部门未来将不再对合资证券公司业务范围单独设限，内外资一致。

多名投行人士向券商中国记者分析称，打破了外资持股比例和业务范围的双重限制，未来合资券商的战略定位、展业模式和经营管理等方面的分歧和矛盾有望化解，获得更大的发展空间。新规统一了外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例，将全部境外投资者持有上市内资证券公司股份的比例调整为“应当符合国家关于证券业对外开放的安排。”

针对部分内资机构也有进入证券行业的意愿，证监会新闻发言人表示，符合条件的内资主体可依法受让证券公司股权，亦可参股合资证券公司设立。近期，证监会正就《证券公司股权管理规定》公开征求意见，进一步完善股东资格条件、股权管理相关要求等。规定出台后，证监会将进一步统筹相关整体安排。

“狼”来与否先看11家合资券商现状

1995年，中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司”)成立，成为中国内地首家中外合资投资银行。经历二十余年的发展，至今已成立、正常经营中的国内合资券商共有11家。

这11家合资券商中，外资持股比例其实已有超过50%的，不过仅汇丰前海证券一家，其余10家外资持股比例最高的为49%。

汇丰前海证券2017年年底正式成立，业务范围也突破了单一业务牌照限制，拥有证券经纪、证券投资咨询和证券承销保荐三个牌照。不过，该合资券商未来发展如何，是否成为闯入中国境内的第一头“狼”，至少目前还未显露出“狼”的野性。

去年年初，曾有报道称，摩根士丹利和瑞士银行都在计划提高对中国合资证券公司的持股比例。业内投行人士向券商中国记者分析称，外商投资证券公司管理办法新规发布后，摩根士丹利华鑫证券和瑞银证券是外资增资确定性最大的两家合资券商，也有望最快受惠于新政。

值得一提的是，11家中国合资券商中，依托《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》惠港政策下获批的合资券商有4家，分别是申港证券、华菁证券、东亚前海证券(这三家都是全牌照券商)、汇丰前海证券(业务范围为证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐)。

汇丰前海证券和东亚前海证券去年6月30日获批，也是目前最新获批设立的两家合资券商。汇丰前海证券和东亚前海证券均有港资股东背景，根据2013年8月内地与香港《关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)补充协议十设立，去年12月份已经揭牌开业。

境内合资券商经营状况普遍分化，金融监管持续从严环境下主营业务明显承压。

中证协最新发布的证券公司经营业绩排名数据显示，2017年上半年，4家合资券商出现亏损：

1。 华菁证券亏损7018万元(2016年11月29日正式开业)，行业排名第128位；

2。 摩根士丹利华鑫证券去年上半年亏损3975万元，行业排名第124位；

3。 申港证券(2016年10月18日开业)去年上半年亏损3300万元，行业排名第123位；

4。 瑞信方正证券去年上半年亏损2106万元，行业排名第121位。

多名投行人士向券商中国记者分析称，国内多数合资券商当下由于遭遇严苛的牌照管理、缺乏控制权等因素，掣肘业务发展，业务规模难以做大，实力基本上都难以进入国内大券商之列，与入股的外资券商在境外的名气和实力难相匹配。

除此之外，还有4家已由合资券商转变为纯内地券商的公司。

一家是原来的华欧国际证券(后更名为财富里昂证券)，即现在的华信证券，该公司成立后不仅拿到了投行牌照，后来也还拿到了长三角地区的经纪业务牌照，但自成立起业务发展也非常一般，后来外资主动撤退，股权全部被民企上海华信集团受让，更名为华信证券。

另一家是海际大和证券，即现在的中天国富证券。该公司原来是上海证券与大和证券一起成立的单一投行业务合资券商，亦是因为效益不好经营难以为继，在合同到期后外资方主动要求撤出，从合资券商变成纯内资券商。

第三家是华英证券，华英证券由国联证券出资66.7%、苏格兰皇家银行出资33.3%组建而成。而在2017年9月，苏格兰皇家银行的股权被国联证券悉数收购，华英证券告别合资券商身份，成为国联证券的全资子公司。

第四家是第一创业摩根大通证券，该公司2011年成立，2017年7月3日完成股权更迭，摩根大通集团正式退出，已更名第一创业证券承销保荐有限责任公司，简称为“一创投行”。去年10月23日，原一创摩根领取了北京市工商局换发的新营业执照，摩根大通所持一创摩根33.30%的股权已过户至第一创业名下，一创投行变成了第一创业的全资子公司。

18家合资券商排队在审

不过，尽管已有4家合资券商随着外资退出转变成纯内资券商、境内已有的11家合资效益也并未显露“狼”性，但这些似乎并未阻挡外资对中国证券市场的垂涎。

中国证监会官网最新公布的信息显示，截至今年4月29日，共还有18家合资证券公司正在排队申请设立。其中，阳光证券、粤港证券已经完成“受理”环节的审核，进入审查期的“第一次反馈意见”环节。

不过，对比去年上半年排名名单，有3家以往在名录上的券商已经消失不见。

一是恒赢证券，申报受理于2016年8月12日，背后有着中国平安董事长马明哲、阿里巴巴董事局主席马云、腾讯掌门人马化腾、恒大主席许家印、众安在线欧亚平等几位大佬的身影。目前已不在排队待审名单之列。

二是广东粤港证券，其是“粤港合资全牌照证券公司项目”下成立的广东省第一家粤港两地合资证券公司，港资持牌金融机构尚乘资产管理有限公司出资2.5亿元，占51%股份，广东蓉胜超微线材股份有限公司出资1.5亿元，占30%。目前已不在排队待审名单之列。

三是横琴海牛证券，关于横琴海牛证券的公开信息很少，该券商拟落户珠海横琴自贸区。“横琴”指的是中国国家级开放新区——珠海横琴新区，而“海牛”也是被俗称为“美人鱼”的一种珍稀海洋哺乳动物。横琴海牛证券也已不见踪影，“消失”原因不得而知。

合资券商松绑对境内券商是压力更是动力

对于证券行业对外资开放，国泰君安董事长杨德红此前在接受证券时报专访也表示，投资银行对外开放是早晚的事这是必然。外资投行进入中国，对诸如国泰君安这类境内券商而言，既是压力也是动力。

杨德红说，以国泰君安为例，开放对国泰君安来讲首先是压力，但最后是动力，国泰君安不会惧怕。杨德红认为，公司之间的竞争，一是文化竞争，国泰君安的文化是先进的，好的，有战斗力的。二是服务的竞争和客户的竞争。“我们是一家立足于根植于中国，根植于本土的一个准备走向国际的综合投资银行，所以首先是服务中国客户，我相信我们这方面长期以来的实践经验，包括我们现在构筑起的有效的体系和对于技术上的投入，包括对于产品上的投入，我觉得我们是完全有竞争力的，这个我们是很有信心的。”

杨德红认为，外资投资银行进入中国市场对中国的投资银行，特别是做好准备的投资银行来讲，压力会有一些，但动力更大，三五年以后这个态势应该是非常明确的。

东方花旗证券副总裁崔洪军则结合该公司这些年与花旗银行的合作及境内外业务拓展认为内，合资券商放开进入中国并没想象中的那么可怕。崔洪军介绍，东方花旗证券这些年在跨境并购业务上与外资投行有诸多合作，尤其是境内上市公司并购境外资产时，对境外标的的物色上，多是和花旗银行等外资银行合作，因为这些外资银行对当地企业熟悉；境外企业并购境内资产，很多境外投行也会主动找东方花旗帮忙物色境内标的。

崔洪军认为，熟悉一国或一个地区的法律法规并不是一朝一夕的事，无论中资企业走出去还是外资企业走进来，在对当地不熟悉的情况下，选择和当此机构合作其实才是最好的选择。即使外资控股了合资券商，承做中国境内业务依然需要适应中国的法律法规，不可能完全照搬境外那一套模式。

一位不愿具名的上市券商高管更是直接，他说：“以中国监管部门对证券公司监管的严苛，再具狼性的外资投行进来估计都会驯服成哈巴狗。说外资投行进入中国就是狼来了，我看未必。”

不仅如此，另一个值得关注的现象是，这些年内地券商纷纷登陆香港，无论投行还是经纪，中资券商在香港正如饿狼扑食之势抢占着香港市场份额，无论外资投行还是香港本土投行，已然不是中资券商对手。