华星创业下修业绩至亏损1.3亿出售子公司股权“断臂求生”

遭遇并购标的业绩“变脸”后，华星创业(300025)选择了“断臂求生”。公司4月16日晚间公告，由于审计机构对于重要控股子公司北京互联港湾科技有限公司(下简称“互联港湾”)等诸多事项存在不同理解，下修2017年度业绩由亏损7484万元至亏损1.32亿元，公司同时公告，计划将所持的互联港湾51%股权以2亿元价格对外转让。

华星创业在2016年底以3.978亿购买了互联港湾51%股份，当年12月将互联港湾公司纳入合并报表。去年5月20日，公司再次停牌策划重大资产重组，计划收购互联港湾剩余的49%股权。到去年10月，公司终止了对上述剩余股权的收购。

“互联港湾目前的经营情况恶化，目前华星自己的体量也不大，继续持有将危及上市公司自身经营。”华星创业相关高管向证券时报记者表示，互联港湾各股东持有的全部互联港湾的股权都转让给衢州复朴后，接盘方承诺将为互联港湾提供融资支持，用于偿还华星创业向互联港湾提供的全部借款本息及担保等，有助于上市公司“止血”。

金凤凰变烫手山芋

“华星本来希望通过跨界并购找到新的利润增长点，但去年一系列主客观的原因，使得这笔投资出现了失败。”上述不愿具名的华星创业高管表示，互联港湾最大客户西北大宗商品交易中心经营发生异常，万达旗下飞凡公司合作未达预期，是导致互联港湾业绩“变脸”的两大因素。

华星创业在2016年以现金3.978亿元购买了互联港湾51%股份，互联港湾的主营是IDC及云计算服务。彼时交易对手方任志远、北京亚信众合投资中心承诺，2016年-2018年互联港湾年度净利润数将分别不低于4050万元、6900万元、9300万元，三年合计净利润金额为2.025亿元。2016年12月，互联港湾并表，当年完成业绩承诺。

去年5月，华星创业计划进一步全资持有互联港湾，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权，交易价格为5.39亿元，同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25380万元。新的业绩承诺中，互联港湾2017年至2019年盈利将分别不低于7200万元、9500万元和1.2亿元。

但上述收购计划在去年10月宣布主动终止。据上述高管透露，因国务院清理整顿各类交易所，去年互联港湾最大客户西北大宗商品交易中心被暂停开户，造成了回款存在不确定性，去年1-5月对西北大宗商品交易中心的应收账款预计可能将成为坏账。同时，万达旗下的飞凡也随着去年下半年万达商业的整体战略的突然调整，未达原定的预期。

另一方面，经营问题也和互联港湾自身对经营环境“过于乐观”的判断有关。去年互联港湾自建机房建设、租赁进度都未及预期，新增折旧计提进一步加大了公司的经营困难。

“一方面终止收购是当时资本市场的变化很大，另一方面也和互联港湾经营的恶化有关。”回溯既往，华星创业高管表示，在主客观因素下，公司终止收购互联港湾49%股权，并开始寻觅稳妥处置“包袱”的办法。

折价转让止血

华星创业计划在本月24日披露2017年年报。最新披露的业绩修正显示，由于互联港湾在虚拟专用网连接系统工程、酒仙桥M7数据中心工程等在建工程转固时间、重要客户计提坏账准备比例以及项目营业成本归属年度等方面上，和审计事务所出现了“不同理解”，导致互联港湾2017年度初步审计净利润较业绩快报时公司核算净利润减少，导致上市公司利润与业绩快报时公司核算数据差异3317万元。

“2017年承诺业绩是6900万元，但实际上互联港湾去年出现了较大的亏损。”上述高管表示，今年一季度互联港湾相关业务量仍未能同步释放，造成上市公司一季度预计亏损1000万至1500万元，目前上市公司资产负债率已比较高，继续支持互联港湾将很可能会将上市公司“拖下水”。而互联港湾的少数股东更无力支持其继续发展。

在此情况下，华星创业、任志远和亚信众合将向衢州复朴转让所持有的全部互联港湾100%股权，交易总价暂定为30600万元。转让后，衢州复朴持有互联港湾100%股权，华星创业等均将不再持股。

公开资料显示，接盘方衢州复朴成立于去年12月7日，与华星创业无关联关系，层层追溯后涉及“复朴投资”。复朴投资官网显示，公司是一家从事境内外VC、PE、并购和财富管理的私募基金专业机构。

商誉减值也将带来部分损失。以现金3.978亿元购买51%股份的交易算，2016年底互联港湾的整体估值约合7.8亿元，但标的公司实际支付2.7亿元，且约定其中1.278亿元将视互联港湾的2016年至2018年业绩承诺完成情况确定是否支付。鉴于目前的业绩完成情况，华星创业将无需支付剩余股权款。

华星创业表示，转让互联港湾获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。如能在2018年内完成转让，互联港湾将不再对上市公司本年度的利润等财务指标产生重大影响。

据上述高管透露，目前公司正就互联港湾业绩未能达标的补偿等问题和交易方等商讨。接盘方表示将为互联港湾提供融资支持，用于偿还华星创业向互联港湾提供的全部借款本息，以及清偿华星创业为互联港湾担保的借贷/授信合同的剩余全部贷款本息，或承接华星创业担保责任。