上交所发布权益变动信披指引 举牌披露间隔从5%缩短至1%

（原标题：上交所发布权益变动信披指引 举牌后披露间隔从5%缩短至1%）

中国证券网讯(记者 赵一蕙)4月13日，上交所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(简称指引)并公开征求意见。指引主要针对前期市场上的收购和大额股份权益变动信息披露中出现的问题做出了更详细的规范。其中最具“杀伤力”的条款，即将权益变动信息披露间隔从每5%缩减至1%。即到达5%举牌线后，每增加或减少1%即需披露，但披露前后无需暂停交易。如果付诸实施，这一条款无疑会对将来的举牌市场产生极为重大影响。

上交所表示，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，同时也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。因此，《指引》针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，主要从7个方面进行了规范。

其中，最大的变化为，权益变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。现行规定下，持股变动披露间隔是5%，而《指引》要求，拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，特殊事项应于次一交易日披露权益变动提示公告，但披露前后无需暂停交易。

其次，将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才负有信息披露义务，《指引》对此进行了补充，规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露权益变动提示公告。此外，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。

三是明确控制权争夺下双方权益变动信披义务。《指引》规定，投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应于次一交易日披露。

四是明确穿透披露要求。《指引》明确规定了穿透披露的适用情形：(1)在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告；(2)因争夺控制权披露权益变动提示公告；(3)披露权益变动报告书。《指引》还明确了穿透主体和穿透标准，即在上述适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。

五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则。《指引》明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。通常情况下，由于管理人对资管产品负有管理义务，能够支配所持股份的表决权，因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。

不过，若根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，管理人应当披露表决权的实际支配方。投资者实际支配资管计划的表决权的，应当将该资管计划所持全部股份与该投资者持股数量进行合并计算，并履行相应信息披露义务。此外，《指引》还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

六是明确增持计划和重组计划的承诺与履行。现有披露中，一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊，后续执行也出现比较大的偏差，个别甚至借以实施股价炒作。为此，《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。

七是规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。利用一致行动人或表决权委托协议，规避信息披露和其他股东义务，是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题，《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。